時間：2022-08-05 00:40:37
序論：在您撰寫跨國并購論文時，參考他人的優秀作品可以開闊視野，小編為您整理的7篇范文，希望這些建議能夠激發您的創作熱情，引導您走向新的創作高度。
近年來，在“走出去”戰略的指引下，越來越多的中國企業走出國門，參與跨國并購活動?？鐕①徱殉蔀橹袊髽I走向國際市場的一條捷徑，是企業實現規模擴張、獲取資源的有效途徑，也是企業規避不平等貿易壁壘的方法之一。從國際趨勢看，一些國際知名企業在激烈的競爭壓力下急于脫離非核心業務而進行戰略收縮，這給我國急需技術和市場的企業提供了一個并購機會?；谶@些動因和趨勢，中國企業海外并購的數量越來越多，規模也越來越大。2002年，中國企業以并購方式對外投資的額度只有2億美元，到2005年，已達65億美元，2006年依然有47.4億美元。在幾年時間內，中國企業以并購方式對外投資的數量增長20-30倍。
二、并購戰略在并購中的作用
跨國并購是企業實施國際化戰略的一種手段。無論以何種原因實行跨國并購，企業的最終目的都是希望跨國并購的戰略決策能夠實現，借助并購能發揮自己的優勢，彌補自身的不足，提高核心競爭力，增強自己的長期優勢。因此，我國企業對外并購是基于戰略的并購，是在戰略規劃指引下的一個動態變化過程。并購戰略是并購順利進行的前提和基礎，對未來的并購整合及發展具有重要影響。
(一)明確的并購戰略是并購成功的前提。對跨國經營的企業來說，并購并不是停留在業務環節的合并層面上，而是在其戰略統領下，依靠并購達到更高的目標。如我國萬象集團收購美國(UAI)是基于其良好品牌和市場份額，我國京東方科技集團有限公司收購韓國現代顯示技術株式會社的薄膜晶體管液晶顯示器業務，主要是為獲得世界先進的核心技術。
對并購目的進行合理而科學的定位，從而指導企業選擇符合自身發展戰略的目標公司，不僅影響并購的效果，更對企業未來的發展方向產生重要影響。并購目標模糊會使企業失去發展方向。從并購失敗的案例看，往往是企業在急于擴張的沖動下，在沒有弄清并購目的情況下盲目做出并購決策，因而給并購的失敗埋下致命的誘因。創建于20世紀80年代的加拿大善美集團于90年代初為獲得廣泛的銷售網絡和知名品牌效應收購了有100多年縫紉機生產制造歷史的上海勝家集團，在并購的效應還未發揮出來之前，又分別在同年和次年收購了日本山水電子公司、香港東茗國際公司和德國百福公司。激進而不明確的擴張策略使善美公司債臺高筑，管理混亂，發展至1999年，善美公司申請破產。
(二)有明確的并購戰略，才能正確地對并購目標企業作出是否有利于自己企業整合的評估和判斷。企業跨國并購整合不是兩個企業的生產要素或銷售渠道的簡單加總，而是通過有效的重組形成一個有機整體的過程，它涉及兩個企業的發展戰略、人力資源、財務、營銷、企業文化等諸多方面。因此，整合是并購中最復雜和困難的環節，也是決定并購是否成功的關鍵一環。通過詳細的調查和評估目標企業，掌握與并購交易有關的重要信息，才能降低整合的風險。通過微觀層面即企業內部運營情況的考察，并購方可判斷與目標企業的財務、營銷等經營管理方面整合的難易程度；借助于對宏觀環境的分析，并購方才能掌握目標企業所在國的政府行為、工會勢力、法律法規和文化背景。通過收集這些相關信息評判目標企業是否符合企業的并購戰略，最后決定是否并購目標企業。如，臺灣明基公司并購德國西門子后，由于工會力量的強大和當地法律的規定，原來的裁員和轉移工廠措施都未能實現。為此要支付昂貴的人力資本成本。另外，對“西門子”復雜的外包業務了解不充分，外包業務的切割程序直到“明基”申請破產時還未完畢，嚴重影響了整合的進程，也使這筆曾被視為非常劃算的買賣歸于失敗。同為轟動一時的并購，我國“聯想”集團并購美國IBM公司已初見成效，這源于“聯想”有詳細的并購戰略。在進行充分的分析后，“聯想”作出并購戰略設計。第一階段是穩定。用IBM原來的人擔任CEO；第二階段是變革。2005年底更換CEO，進行兩次大規模結構重組。同時，“聯想”和IBM一起派2500名人員到各大用戶處做安撫工作，使市場基本穩定。并購后，“聯想”從虧損到盈利的轉變說明“聯想”整合的成功，更顯示擁有正確并購戰略并對目標企業進行詳細調查和評估的重要性。
(三)明確的并購戰略可為并購企業指明并購后的發展方向。并購戰略的系統性和長遠性，有助于并購企業理清發展思路，找到自身的弱項，借助并購整合，成功實現優勢互補，從而提高企業的核心競爭能力和長期競爭優勢，便于企業確定以后的發展方向?！奥撓搿痹?004年初確立了新三年戰略，其中收購IBMPC業務是“聯想”新三年戰略的一部分。購并后，“聯想”不僅獲得了自己缺少的品牌效應和多元化的客戶基礎和領先的技術，而且一躍成為全球第三大個人電腦(Pc)生產廠商。同時在與供應商的談判能力、降低采購成本方面取得了主動權，使“聯想”的核心優勢得以發揮，大大提高了競爭能力，確立了在PC上的競爭優勢。
跨國并購存在的問題主要有：大多數企業缺乏長遠的并購戰略，對自身優劣勢的分析不夠充分，對宏觀經濟狀況和趨勢、技術發展水平等缺乏正確的分析，只注重并購的短期利益，不僅使企業的并購戰略無法實現，更影響了企業競爭能力的提高，模糊了長遠的發展方向。以我國TCL集團為例，2004年分別并購了法國湯姆遜彩電業務、阿爾卡特手機業務。由于對并購行業發展潮流研究不充分，TCL購并湯姆遜之后業績方面遇到極大的風險：TCL收購湯姆遜電視的本意是要獲得電視機方面的最新技術，但實際獲得的僅僅是即將被淘汰的CRT電視屏幕顯示技術，而未來幾年的發展方向是液晶電視和平板電視，TCL還要另外付費給湯姆遜購買多項專利；手機業務方面，國際大企業在中國市場上加速擴張還使TCL手機業務陷入危機。這些問題不僅影響并購后公司的業績，更使TCL國際化道路充滿了艱險。
三、制定跨國并購戰略應注意的問題
(一)確定跨國并購目的，慎重選擇目標企業。并購目的作為并購戰略的出發點，指引著企業對目標公司的篩選。從企業國際化的總體戰略目標出發，明確企業跨國并購究竟是為市場、技術還是為品牌和資源。以此遴選出與企業并購目的相符合的目標企業，切忌重量不重質的并購行為。并購行為不但要考慮自身的資本實力和并購成本，還應考慮經濟成本和預期收益。不是為擴張而盲目收購“便宜”的企業，而是通過反復的評估和論證來判斷并購行為能否實現預期的戰略目標，能否通過并購提升企業的潛在價值，以利于實現購買的價值。具體說，應認真考察目標公司所在國環境，選擇政策法律環境較好的國家和自己的競爭優勢可移植的產業進行跨國并購；選擇能與自己企業實現互補的目標企業以實現聯合經濟或產業鏈條的延伸；選擇并購成本低但經過整合能產生很好效益的跨國企業進行并購。另外，目標企業一般是跨國公司為集中優勢發展核心業務而急于剝離的非核心業務，我國企業應抓住這一產業分工調整的機遇，在策劃并購戰略和進行并購談判中審時度勢，靈活應對，以減少并購的風險，提高并購的成功率。
(二)實施跨國并購前，并購企業必須對自己和并購目標企業有一個正確的評估。一項成功的跨國并購項目從醞釀到完成，有60％－70％的時間應用在戰略規劃的準備上，其中調研和評估是其中最費時間和精力的一個環節，但也是最關鍵的一環。如“摩托羅拉”在中國投資之前，調研費用就是1.2億美元。所以，并購戰略是在這些調研和審查工作基礎上制定出來的。一方面，擬實施跨國并購的企業對自身的實力和規模，能否承擔并購活動中的風險能力進行評估，主要包括：公司經營規模、物力和人力資源、財務狀況、管理能力及整合這些資源的能力。還需考查企業的市場規模，一般需要有強大而穩固的國內市場規模和市場影響力為支撐，才有能力進行海外并購。另一方面，需要對并購的目標企業所從事的業務和資源狀況有充分的了解。最后，對企業并購雙方的經濟實力、技術水平、市場占有率等因素和并購雙方所在國的經濟、政治、法律、文化等外部影響因素進行綜合對比，以了解雙方整合的難易程度。
由于調研和評估的重要性和專業性，借助于中介的力量可縮短時間，提高調研的質量和信息的準確度，保證并購的高效性。目前我國中介市場尚不成熟，有并購意向的企業應積極接洽熟悉中國企業且聲譽很好的國際中介機構，請專業人員參與審查評估等過程。如我國京東方科技集團有限公司并購韓國TFT-LCD時聘請美國花旗銀行做國際財務顧問為其做融資方案的策劃；“聯想”并購IBM時聘請美國高盛投資銀行和麥肯錫做并購顧問，聘請美國安永會計師事務所做財務和人力資源方面的調查，為制定并購戰略提供信息支持。
(三)制定跨國并購戰略要突出核心競爭能力的培養和提高。核心競爭力是支撐企業長遠發展的基礎，企業基于戰略的并購行為旨在通過并購來完成或強化企業的核心競爭力。因此，并購戰略的制定要突出核心競爭能力的培養。通過并購中的優勢互補實現核心技術從優勢企業向劣勢企業的轉移或相互滲透。注重創新能力的培養，能消化吸收并購來的技術和資源，從而提高自身的整體技術和研發水平；注重產品和服務的質量，用好并購獲得的品牌，以此帶動自有品牌的塑造；培養跨國經營管理人才；營造多元化的企業文化環境，為企業的整合提供良好的土壤。
[關鍵詞]跨國并購整合中國企業
一、跨國并購及跨國并購整合
跨國并購(cross-borderM&G)是指涉及兩個或兩個以上的國家的企業并購。跨國并購的基本含義為：一國企業(并購企業或母國企業)為了達到某種目的，通過一定的形式和支付手段，把另一國企業(目標企業或東道國企業)的整個資產或足以行使經營控制權的股份收買下?？鐕①彽男问桨鐕娌⒑涂鐕召?。
跨國并購整合是指并購企業根據自身并購前所確定的戰略目標和發展準則，遵循東道國的政治、社會文化、經濟和法律環境，將目標企業的組織結構、管理風格、公司文化、生產、營銷和人員等企業要素與并購企業的要素融為一體，通過兩家企業之間的相互作用，來實現企業組織間的核心能力或戰略能力的有效成功轉移、擴散和積累，從而達到并購企業在全球范圍內提升核心競爭力和創造企業價值的目標的過程。
跨國并購整合是并購成功的關鍵?？茽杻阮檰柟緦?998年～1999年全球發生的115項并購交易(含跨國并購)調查顯示：53％的被調查者將并購失敗的主要原因歸于整合失敗。并購成功與否不僅依靠被并購公司所帶來創造價值的能力，而且更大程度上依靠并購公司對目標公司的整合程度。(BruceWasserstein,1998)
在跨國并購整合中，企業能力在并購與目標企業之間的雙向轉移和擴散是實現并購價值創造和戰略協同效應的關鍵。企業能力的轉移與擴散可分為：經營性資源的共享、職能技能的轉移與擴散、一般管理技能的轉移與擴散。
一般來說，跨國并購整合成功至少要具備以下要素：
從發現并購機會開始；由專門的整合經理負責；有明確的整合計劃；整合工作應迅速進行；進行全方位的溝通；提出更高的業績標準。
二、中國企業跨國并購發展及現狀
中國企業跨國并購起步較晚。從1985年開始，我國的大型企業集團,以及珠江三角洲、東南沿海地區的一些實力較強的企業才開始探索跨國并購之路。
1985年，首都鋼鐵公司投入340萬美元購買了美國麥斯塔工程設計公司70%的股權。
2001年，海爾集團以800萬美元收購意大利邁尼蓋蒂冰箱廠。
2001年，萬向集團收購美國UAI公司。
2002年，TCL集團通過其控股的全資子公司施奈德電子有限公司，以820萬歐元收購德國SchneiderElectronicsAG的主要資產。
2004年，聯想集團以12.5億美元收購IBM的全球PC業務。
2006年，中國石油通過其全資子公司中油國際，以27.35億美元收購哈薩克斯坦PK公司67%的股權。
可以看出，中國企業跨國并購主要分為三類：
1.資源導向型，如首鋼、中國石油等
該類型的企業對礦產和能源等資源的依賴度較高，企業進行跨國并購主要是為取得穩定的資源來源。
2.品牌導向型，如海爾、聯想等
該類型的企業著眼于打造國際品牌，企業進行跨國并購主要是為了提升企業品牌價值。
3.市場導向型，如萬向、TCL等
該類型的企業力求增加海外市場份額，企業進行跨國并購主要是為了開拓產品市場。
三、對中國企業跨國并購的建議
中國企業成功跨國并購不等于成功的跨國并購，與全球化的跨國公司相比，在整合管理經驗上有許多亟需解決的問題。例如，目標企業選擇不當，盲目追求多元化經營，缺乏跨文化管理人才和健全的信息情報網絡等等。從跨國并購整合的角度來看，中國企業在進行跨國并購時，應當注意以下幾個方面：
1.并購前的目標選擇
首先，了解企業自身核心業務的競爭基礎。這些競爭基礎包括：成本優勢、品牌優勢、顧客忠誠度、物權優勢、政府保護，大多數企業通常會有一兩個競爭基礎。其次，合理化核心業務，決定是否需要通過并購重新配置資源。再次，確定合適的兼并目標，列出潛在的目標企業，經過篩選找出合適的并購目標。最后，制定合理的并購計劃，同時與目標企業建立良好的關系。
2.并購整合的范圍選擇
跨國并購的目標，可能是進行積極的投資，可能是擴大規模經濟，也可能是位于二者中間。針對不同的目標，并購整合的深度和廣度有所不同。如果是積極投資，僅需要低職能重疊的小規模整合，如抽調一些管理人員進入目標企業的管理層，并提高對財務報告的要求。如果是擴大業務，可能需要整合銷售渠道和客戶服務部門，而不必整合生產和研發部門。如果是擴張規模，就需要高職能重疊的全面整合，如文化整合、人力資源整合等等。
3.并購整合的風險控制
除了并購整合計劃外，企業還需要制定一個應急計劃，這是為了防范并購完成之后的種種問題。首先，對于出現的問題有個大致的判斷。可以將問題分為三類：短時間能解決的問題、長時間才能解決的問題、不能解決的問題。第一類問題，企業可以通過集中干預來進行解決，比如組織上的人員調整、生產運營的調整、客戶服務的調整。第二類問題的出現也許和并購沒有直接的關系，比如全球經濟的下滑、較高的通貨膨脹，這時企業可能需要重新制定戰略，調整核心業務，甚至企業的轉型。而面對第三類問題，企業應當中止或取消并購，避免損失的進一步擴大。
參考文獻：
[1]UNCTAD.2000年世界投資報告、2001年世界投資報告.中國財政經濟出版社，2001、2002年
[2]邱毅:企業跨國并購整合過程.華東師范大學，2006年
近年來，在“走出去”戰略的指引下，越來越多的中國企業走出國門，參與跨國并購活動?？鐕①徱殉蔀橹袊髽I走向國際市場的一條捷徑，是企業實現規模擴張、獲取資源的有效途徑，也是企業規避不平等貿易壁壘的方法之一。從國際趨勢看，一些國際知名企業在激烈的競爭壓力下急于脫離非核心業務而進行戰略收縮，這給我國急需技術和市場的企業提供了一個并購機會。基于這些動因和趨勢，中國企業海外并購的數量越來越多，規模也越來越大。2002年，中國企業以并購方式對外投資的額度只有2億美元，到2005年，已達65億美元，2006年依然有47.4億美元。在幾年時間內，中國企業以并購方式對外投資的數量增長20-30倍。
二、并購戰略在并購中的作用
跨國并購是企業實施國際化戰略的一種手段。無論以何種原因實行跨國并購，企業的最終目的都是希望跨國并購的戰略決策能夠實現，借助并購能發揮自己的優勢，彌補自身的不足，提高核心競爭力，增強自己的長期優勢。因此，我國企業對外并購是基于戰略的并購，是在戰略規劃指引下的一個動態變化過程。并購戰略是并購順利進行的前提和基礎，對未來的并購整合及發展具有重要影響。
(一)明確的并購戰略是并購成功的前提。對跨國經營的企業來說，并購并不是停留在業務環節的合并層面上，而是在其戰略統領下，依靠并購達到更高的目標。如我國萬象集團收購美國(UAI)是基于其良好品牌和市場份額，我國京東方科技集團有限公司收購韓國現代顯示技術株式會社的薄膜晶體管液晶顯示器業務，主要是為獲得世界先進的核心技術。
對并購目的進行合理而科學的定位，從而指導企業選擇符合自身發展戰略的目標公司，不僅影響并購的效果，更對企業未來的發展方向產生重要影響。并購目標模糊會使企業失去發展方向。從并購失敗的案例看，往往是企業在急于擴張的沖動下，在沒有弄清并購目的情況下盲目做出并購決策，因而給并購的失敗埋下致命的誘因。創建于20世紀80年代的加拿大善美集團于90年代初為獲得廣泛的銷售網絡和知名品牌效應收購了有100多年縫紉機生產制造歷史的上海勝家集團，在并購的效應還未發揮出來之前，又分別在同年和次年收購了日本山水電子公司、香港東茗國際公司和德國百福公司。激進而不明確的擴張策略使善美公司債臺高筑，管理混亂，發展至1999年，善美公司申請破產。
(二)有明確的并購戰略，才能正確地對并購目標企業作出是否有利于自己企業整合的評估和判斷。企業跨國并購整合不是兩個企業的生產要素或銷售渠道的簡單加總，而是通過有效的重組形成一個有機整體的過程，它涉及兩個企業的發展戰略、人力資源、財務、營銷、企業文化等諸多方面。因此，整合是并購中最復雜和困難的環節，也是決定并購是否成功的關鍵一環。通過詳細的調查和評估目標企業，掌握與并購交易有關的重要信息，才能降低整合的風險。通過微觀層面即企業內部運營情況的考察，并購方可判斷與目標企業的財務、營銷等經營管理方面整合的難易程度；借助于對宏觀環境的分析，并購方才能掌握目標企業所在國的政府行為、工會勢力、法律法規和文化背景。通過收集這些相關信息評判目標企業是否符合企業的并購戰略，最后決定是否并購目標企業。如，臺灣明基公司并購德國西門子后，由于工會力量的強大和當地法律的規定，原來的裁員和轉移工廠措施都未能實現。為此要支付昂貴的人力資本成本。另外，對“西門子”復雜的外包業務了解不充分，外包業務的切割程序直到“明基”申請破產時還未完畢，嚴重影響了整合的進程，也使這筆曾被視為非常劃算的買賣歸于失敗。同為轟動一時的并購，我國“聯想”集團并購美國IBM公司已初見成效，這源于“聯想”有詳細的并購戰略。在進行充分的分析后，“聯想”作出并購戰略設計。第一階段是穩定。用IBM原來的人擔任CEO；第二階段是變革。2005年底更換CEO，進行兩次大規模結構重組。同時，“聯想”和IBM一起派2500名人員到各大用戶處做安撫工作，使市場基本穩定。并購后，“聯想”從虧損到盈利的轉變說明“聯想”整合的成功，更顯示擁有正確并購戰略并對目標企業進行詳細調查和評估的重要性。
(三)明確的并購戰略可為并購企業指明并購后的發展方向。并購戰略的系統性和長遠性，有助于并購企業理清發展思路，找到自身的弱項，借助并購整合，成功實現優勢互補，從而提高企業的核心競爭能力和長期競爭優勢，便于企業確定以后的發展方向?！奥撓搿痹?004年初確立了新三年戰略，其中收購IBMPC業務是“聯想”新三年戰略的一部分。購并后，“聯想”不僅獲得了自己缺少的品牌效應和多元化的客戶基礎和領先的技術，而且一躍成為全球第三大個人電腦(Pc)生產廠商。同時在與供應商的談判能力、降低采購成本方面取得了主動權，使“聯想”的核心優勢得以發揮，大大提高了競爭能力，確立了在PC上的競爭優勢。
跨國并購存在的問題主要有：大多數企業缺乏長遠的并購戰略，對自身優劣勢的分析不夠充分，對宏觀經濟狀況和趨勢、技術發展水平等缺乏正確的分析，只注重并購的短期利益，不僅使企業的并購戰略無法實現，更影響了企業競爭能力的提高，模糊了長遠的發展方向。以我國TCL集團為例，2004年分別并購了法國湯姆遜彩電業務、阿爾卡特手機業務。由于對并購行業發展潮流研究不充分，TCL購并湯姆遜之后業績方面遇到極大的風險：TCL收購湯姆遜電視的本意是要獲得電視機方面的最新技術，但實際獲得的僅僅是即將被淘汰的CRT電視屏幕顯示技術，而未來幾年的發展方向是液晶電視和平板電視，TCL還要另外付費給湯姆遜購買多項專利；手機業務方面，國際大企業在中國市場上加速擴張還使TCL手機業務陷入危機。這些問題不僅影響并購后公司的業績，更使TCL國際化道路充滿了艱險。
三、制定跨國并購戰略應注意的問題
(一)確定跨國并購目的，慎重選擇目標企業。并購目的作為并購戰略的出發點，指引著企業對目標公司的篩選。從企業國際化的總體戰略目標出發，明確企業跨國并購究竟是為市場、技術還是為品牌和資源。以此遴選出與企業并購目的相符合的目標企業，切忌重量不重質的并購行為。并購行為不但要考慮自身的資本實力和并購成本，還應考慮經濟成本和預期收益。不是為擴張而盲目收購“便宜”的企業，而是通過反復的評估和論證來判斷并購行為能否實現預期的戰略目標，能否通過并購提升企業的潛在價值，以利于實現購買的價值。具體說，應認真考察目標公司所在國環境，選擇政策法律環境較好的國家和自己的競爭優勢可移植的產業進行跨國并購；選擇能與自己企業實現互補的目標企業以實現聯合經濟或產業鏈條的延伸；選擇并購成本低但經過整合能產生很好效益的跨國企業進行并購。另外，目標企業一般是跨國公司為集中優勢發展核心業務而急于剝離的非核心業務，我國企業應抓住這一產業分工調整的機遇，在策劃并購戰略和進行并購談判中審時度勢，靈活應對，以減少并購的風險，提高并購的成功率。
(二)實施跨國并購前，并購企業必須對自己和并購目標企業有一個正確的評估。一項成功的跨國并購項目從醞釀到完成，有60％－70％的時間應用在戰略規劃的準備上，其中調研和評估是其中最費時間和精力的一個環節，但也是最關鍵的一環。如“摩托羅拉”在中國投資之前，調研費用就是1.2億美元。所以，并購戰略是在這些調研和審查工作基礎上制定出來的。一方面，擬實施跨國并購的企業對自身的實力和規模，能否承擔并購活動中的風險能力進行評估，主要包括：公司經營規模、物力和人力資源、財務狀況、管理能力及整合這些資源的能力。還需考查企業的市場規模，一般需要有強大而穩固的國內市場規模和市場影響力為支撐，才有能力進行海外并購。另一方面，需要對并購的目標企業所從事的業務和資源狀況有充分的了解。最后，對企業并購雙方的經濟實力、技術水平、市場占有率等因素和并購雙方所在國的經濟、政治、法律、文化等外部影響因素進行綜合對比，以了解雙方整合的難易程度。
由于調研和評估的重要性和專業性，借助于中介的力量可縮短時間，提高調研的質量和信息的準確度，保證并購的高效性。目前我國中介市場尚不成熟，有并購意向的企業應積極接洽熟悉中國企業且聲譽很好的國際中介機構，請專業人員參與審查評估等過程。如我國京東方科技集團有限公司并購韓國TFT-LCD時聘請美國花旗銀行做國際財務顧問為其做融資方案的策劃；“聯想”并購IBM時聘請美國高盛投資銀行和麥肯錫做并購顧問，聘請美國安永會計師事務所做財務和人力資源方面的調查，為制定并購戰略提供信息支持。
(三)制定跨國并購戰略要突出核心競爭能力的培養和提高。核心競爭力是支撐企業長遠發展的基礎，企業基于戰略的并購行為旨在通過并購來完成或強化企業的核心競爭力。因此，并購戰略的制定要突出核心競爭能力的培養。通過并購中的優勢互補實現核心技術從優勢企業向劣勢企業的轉移或相互滲透。注重創新能力的培養，能消化吸收并購來的技術和資源，從而提高自身的整體技術和研發水平；注重產品和服務的質量，用好并購獲得的品牌，以此帶動自有品牌的塑造；培養跨國經營管理人才；營造多元化的企業文化環境，為企業的整合提供良好的土壤。
《2002年世界投資報告》中顯示2001年全球范圍內的國際直接投資總值為7350億美元，而跨國并購總值為5940億美元（雖然無論是國際直接投資還是跨國并購的總值都比2000年有相當大的下降，但跨國并購在國際直接投資中的主體地位卻并沒有動搖）。UNCTAD（聯合國貿發會議）于2002年10月24日公布了全球直接投資的預測數字，預計2002年全球國際直接投資額為5340億美元（比2001年下降27%），但由于中國持續推動企業結構調整和市場開放，以及由加入WTO所帶來的促進作用，國際直接投資會繼續流入到中國的技術含量高的制造業以及服務行業。預計中國吸收的國際直接投資會達到500億美元，從而成為世界上國際直接投資的最大流入國（美國預計2002年流入國際直接投資440億美元）。但是應該看到，由于我國政策的限制，國際直接投資進入我國一般都是采用新設投資的方式，《2002年世界投資報告》中顯示，2001年我國吸收了468.8億美元的國際直接投資，但只有不到5%是通過跨國并購的方式進入我國的，其余的都是采用新設投資方式。
從2002年11月3日開始后不到10天內，國家有關部門相繼出臺了《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》、《合格境外機構投資者境內證券投資管理暫行辦法》和《利用外資改組國有企業暫行規定》等三個重要文件。這些文件和證監會此前已經的《外資參股基金管理公司設立規則》和《外資參股證券公司設立規則》相結合，使得我國資本市場的開放領域形成了從入世協議框架下的證券業和基金業的開放，到外資直接參與國有產權和非流通股權的并購轉讓市場，再到允許合格的境外機構投資者直接投資A股市場等漸次展開的全方位開放局面，我國資本市場的每一個環節和組成部分基本上為外資的進入建立了政策通道。
UNCTAD(2000)認為以下幾種因素可以解釋跨國公司對跨國并購的偏好：一是跨國并購可以獲得東道國的戰略性資產，如商標、特許經營權、專利、專有技術以及當地的分銷渠道等；二是直接到海外去并購資產可以迅速地滲透到當地的市場，這樣可以在跨國公司激烈的爭奪海外市場的競爭中搶得先機?？傊?，東道國的資產對跨國公司而言具有超越其自身內在價值之上的更為特殊的策略價值。因為它使跨國公司在對東道國的產品市場的爭奪中處于一個更加有利的地位，這種策略價值顯然是新設投資所不具備的。
跨國公司對華投資有兩種方法可供選擇，即跨國并購和新設投資，而跨國并購日益成為一種流行的對外投資方式而受到更多跨國公司的青睞。面對日趨增多的跨國公司在華并購行為，那么就需要了解這兩種投資方式本身到底有什么不同？為了回答這個問題，本文構建了一個模型對此進行解釋。
二、模型分析
在本部分構建的模型一方面揭示了國內資產較高的戰略價值是購并產生的主要原因；另一方面又證明了國內資產的戰略價值越高，參與并購的跨國企業的利益反而越小，以及由此而產生的開放經濟條件下均衡的所有權結構問題。
（一）基本假設
假設東道國H的某一產品市場上在最初的封閉經濟條件下只有一個企業d在供給產品。企業d擁有的經營性資產定義為?，F在這一市場開始對外開放，這可能是因為國內需求增加了，國內供給不足以滿足需求，或者政府締結了關于投資自由化的合約，或者是因為跨國直接投資的交易成本在經濟全球化的進程中大大降低了，還可能是由于產品生命周期理論的作用?？傊?，現在跨國并購或新設投資是可行的。我們還假設在世界市場上有m＞1個相似的跨國企業?，F在它們都可以在H國直接投資。可以預見，在市場完全開放后國內均衡的所有權結構有兩種可能：一是國內資產被某一跨國企業所購并，同時其它跨國企業選擇新設投資或產品出口等方式進入東道國市場，我們定義這種所有權結構為k[m]；二是國內資產仍由國內企業經營，所有跨國企業都只能選擇新設投資或產品出口等方式進入，定義這種所有權結構為k[d]。向量k[,m]或k[d]如下式所示：
附圖
以(1)式為例，向量中第一個因子代表國內企業擁有的資產。因為跨國并購已經發生，所以國內企業擁有的資產為零。第二個因子表示并購了國內資產的跨國企業在東道國所擁有的資產，參數α＞0表明跨國企業和國內企業在運用這些資產的效率上是有區別的。其余的因子顯示了沒有并購成功的跨國企業的情況。其中N[m]家跨國企業通過新設投資進入東道國市場，投資量分別為k[,G]。剩下的M-N[m]-1家跨國企業選擇出口方式，從而在東道國沒有直接投資。
當所有權結構為k[m]時，分別定義π[,d](k[m])、π[,A](k[m])、π[,G](k[m])和π[,E](k[m])為國內企業、并購企業、新設企業和出口企業的利潤。類似地，當所有權結構為k[d]時，分別定義π[,d](k[d])、π[,G](k[d])、π[,E](k[d])、為國內企業、新設企業和出口企業的利潤。均衡的產品市場有以下三個基本的假設和特征：
附圖
假設1表明不論跨國購并是否發生，只要新設投資的企業越來越多，企業的利潤就越來越校這個假設的合理性在于新設投資增加了東道國市場的供給，壓低了產品價格，從而使東道國各類企業的利潤被攤保
在假設2中出口的利潤設定為零。之所以這樣假設是因為東道國可能實施關稅保護，使出口貿易無力可圖。相對而言，并購或新設投資由于繞開了貿易壁壘，可以獲得正的利潤。這也是直接投資的一個基本動機。另外，跨國購并發生后，國內企業喪失了經營性資產，從而無法再獲得利益，即π[,d](k[m])=0。
假設3中，參數α其實代表了跨國企業使用國內資產的效率。α越大，跨國企業使用的效率越高。α＞0是因為跨國企業會將自身的優勢和國內資產的優勢結合起來，并產生互補效應，從而創造出更大的價值。比如將跨國公司的管理經驗、專有技術和東道國既有的分銷渠
道、品牌優勢相融合，就可以產生更多的利潤。所以假設。同時，這種并購又會給新設投資進入者以更大的挑戰，削弱新設投資的競爭優勢，減少其預期收益，即。另外，如果并購沒有發生，這種互補效應就不存在，即。
上述假設和其它的一些相關性研究是相符的。如Farell和Shapiro(1996)證明了在古諾模型下，一個母公司增加投資會增加自身的利潤并減少競爭者的利潤。在上述假設中，互補效應a越大，并購企業的資本存量的值越大。
（二）新設投資
現在考慮跨國公司新設投資的利潤。當某一跨國公司沒能購并到國內資產附圖時，它只能以固定成本G在東道國新設投資。從假設2中可以看到，在東道國H新設投資和跨國并購都是有區位優勢的。然而，成功的新設投資企業的數量N[1]也是有限的。
這首先是由于新設投資的風險。正如文獻回顧中提到的，新設投資者缺乏對東道國市場的了解和競爭優勢。定義成功的新設投資的可能性為p[1]。其次，東道國的市場容量也是有限的，就如假設1所表明的，過多地進入東道國市場會減少既有企業的利潤。因此，成功的新設投資的數量N[1]的臨界值是：
附圖
同時，成功的新設投資的可能性p[1]可定義為：
附圖
（三）跨國并購
由于國內資產重要的戰略價值，跨國并購將會在M個跨國公司之間引發競價競爭。為了討論方便，假設并購過程采取拍賣的形式。M個跨國企業對國內資產同時投標，國內企業既可以接受投標，也可以拒絕。如果第i個跨國公司的投標價格是b[,i]，則向量b=(b[,1],。b[,2],…,b[,m])∈R[m]為一個投標集合。如果不止一個跨國企業的投標被接受，那么出價最高者將購并得到國內資產；如果幾個投標價格是相同的，則這些跨國企業有相同的機會并購成功?？傊?，整個購并過程是一個非占優純策略下的納什均衡。
為了簡化討論，假設國內企業d不能去并購跨國企業。這可能是因為國內企業財務實力不夠或者缺少運營大型跨國企業的經驗。還假設跨國企業相互之間不會有并購發生，這樣假設是考慮到跨國企業之間的利潤已經平均化，而且跨國并購要得到各國政府當局的政策允許。
跨國并購的過程就是各個跨國企業對國內資產的估價過程。的價格A存在三種可能，即：
附圖
V[,mm]是存在競爭性并購條件下，跨國企業對的估價。即如果某一跨國企業沒有并購，將為其它跨國企業所購并。由于假設M個跨國企業都是相似的，因此V[,mm]是這種情形下任一跨國公司對的估價。V[,mm]是一個機會成本的概念，即V[,mm]是沒有并購成功的跨國企業對國內資產所愿意支付的價格。V[,mm]由兩部分組成，一是并購成功后可以獲得的預期利潤，二是如果并購不成功而采取新設進入時可能獲得的利潤。當具有很高的戰略價值從而并購成功后預期利潤很高時，V[,mm]會相應增加；同時根據假設3，如果的戰略價值很高，當并購沒有成功時，轉而采取新設進入可能獲得的利潤就會大大減少。兩方面作用的結果是，如果的戰略價值很高，或者說并購后產生的互補效應很強，那么并購價格將相當高昂，它甚至超過了并購所能帶來的利潤的增加。實質上，高昂的并購價格來自于戰略性資產的負的外部效應。
V[,md]是非競爭性并購條件下，跨國企業對的估價。即如果跨國企業并沒有并購，則將為國內企業繼續持有。V[,md]和V[,mm]的區別來自兩個方面：一是如果某一跨國企業并購沒有成功，它新設進入的利潤將有所不同，因為國內企業和跨國企業使用的效率是不同的；二是新設進入在并購發生和沒有發生時成功的可能性不同，這一點已由(7)式揭示。
V[,d]是沒有并購發生時資產的價格，因為(4)式中已假設π[,d](k[m])=0，所以V[,d]就是國內企業持有時所能獲得的利潤。
對的三種不同的估價可以組成6種排列組合，由表1所示的6個不等式表示。
表1對企業經營資產的不同估價所組成的組合
不等式定義
I[,1]V[,mm]＞V[,md]＞V[,d]
I[,2]V[,mm]＞V[,d]＞V[,md]
I[,3]V[,md]＞V[,mm]＞V[,d]
I[,4]V[,md]＞V[,d]＞V[,mm]
I[,5]V[,d]＞V[,mm]＞V[,md]
I[,6]V[,d]＞V[,md]＞V[,mm]
在上述6種排列組合情形中，跨國并購可能會發生，也可能不會發生。這是跨國企業和國內企業之間，以及跨國企業相互之間的一個博弈過程。博弈過程中起決定作用的是并購或新設投資后跨國企業所能獲得的凈利潤。分別用Ⅱ[,A]、Ⅱ[,G]、Ⅱ[,d]來定義并購后跨國企業的凈利潤、新設投資的跨國企業的凈利潤以及國內企業的凈利潤，因此有：
附圖
博弈的結果將決定均衡的所有權結構(EquilibriumOwnershipStructure,EOS)，這個結果實際上是非占優純策略下的納什均衡。該納什均衡可用表2表示。
表2跨國公司與東道國企業以及跨國公司之間的博弈均衡
附圖
表2揭示了不同情況下的均衡所有權結構，以及并購企業、新設企業和國內企業各自的凈利潤。由表可見，在I[,1]、I[,3]、I[,4]成立時，跨國并購一定會發生，只是并購價格以及各參與方的凈利潤有所不同。在I[,5]、I[,6]成立時，跨國并購不會發生，國內企業將繼續持有自己的資產。當I[,2]成立時，并購可能發生，也可能不會發生，這主要取決于跨國企業對國內資產的戰略價值的認識。根據這個納什均衡，還可以推導出一個重要定理（定理1），即如果國內資產的戰略價值足夠高，那么跨國并購就一定會發生（證明略）。
三、跨國并購和新設投資的盈利性分析bsp;（一）跨國并購的盈利性分析
上述定理反映，國內資產戰略價值α的高低是跨國并購是否發生的主導因素，但對高戰略價值資產的并購并不等于會有高的盈利。如果只有一個跨國企業參與并購，那么的戰略價值越高，則并購后的盈利越大。但在競爭性并購條件下，情況卻截然相反。有如下定理：
定理1：當跨國并購為競爭性并購時，國內資產的戰略價值越高，并購后跨國企業的凈利潤可能越校證明：設E(Ⅱ[,NA])為競爭性并購條件下，新設投資者的預期凈利潤，則參與并購的跨國企業的凈利潤可以表述為：
附圖
由(14)式可以看出，參與并購的跨國企業的凈利潤就是競爭性并購條件下新設投資者的預期利潤。本來，國內資產的戰略性價值越高，并購企業所能獲得的利潤也越大。但并購的凈利潤還需減去購買國內資產所支付的價格A。它是參與并購的競爭者們愿意支付的價格，也是隨著并購資產的戰略性價值α的增加而遞增的，所以抵消了并購者利潤的增加。結果并購者的凈利潤表現為新設投資者的預期利潤。
有三種效應可以用來說明定理2，第一種效應是產品市場的競爭效應。在(14)式中，假設p[m]是外生的，即國內資產的戰略性價值α的變化并不會對新設投資的盈利可能性p[m]產生任何影響。因此，對(14)式求偏導數：
附圖
產品市場的競爭效應為負數說明了國內資產的戰略性價值越大，并購者的凈利潤反而越小，因為競爭性并購下并購者的凈利潤等于新設投資者的凈利潤。它說明如果國內資產戰略價值越大，新設投資者在產品市場上遭受的競爭壓力也越大，其凈利潤自然也越校在這里，產生了負的外部效應。
第二種效應稱作投資價值效應，它和第三種效應“進入競爭效應”都假設新設進入盈利的可能性p[m]是內生的，隨著國內資產的戰略性價值α的變化而變化。因為E(Ⅱ[,NA])=p[m]Ⅱ[,G]，所以：
E(Ⅱ[,NA])=p[m](Ⅱ[,G](N[m]+N[m])-Ⅱ[,G](Nm]))+p[m]Ⅱ[,6](N[m]+N[m])(16)
投資價值效應和進入競爭效應分別由(16)式的前后兩個因子表示。由假設3（5式）已經知道，的戰略價值越高，新設進入盈利的可能性越小，所以p[m]/α是個負數，也即進入競爭效應為負。另一方面，的戰略價值越高，成功的新設進入者就越少。由假設1（3式）知道，國內市場的競爭者越少，競爭就越趨緩和，競爭者的凈利潤就越多，因此投資價值效應為正。
總之，當p[m]外生時，國內資產的戰略價值越大，跨國企業（不論是并購者或新設進入者）的凈利潤就越校這是由于競爭性的跨國并購造成的外部效應所導致的結果。當p[m]與α相關時，產品市場競爭的效應和進入競爭效應為負數，投資價值效應是正數，所以當α增大時，跨國企業（不論并購者或新設進入者）的凈利潤可能增大，也可能減少。
（二）新設投資的盈利性分析
如果某個跨國企業想通過直接投資方式進入東道國的市場，而跨國并購又沒能成功，新設投資是另一種可供選擇的方式。但新設投資面臨著不能成功的風險。本文已經提出了不能成功的兩個理由：一是新設投資者缺乏對東道國市場專有知識的認識；二是新設投資者在東道國市場上面臨著跨國并購企業和其它新設投資企業的競爭，這些因素都阻礙了新設投資企業的成功。這些額外的風險也使成功的新設投資者要求得到更多的凈利潤。于是有下面的定理：
定理3：如果跨國并購已經發生，那么新設投資成功的跨國企業在東道國獲得的凈利潤不會低于跨國并購企業在東道國獲取的凈利潤。證明：由表2可知，當I[,1]、I[,2]、I[,3]或I[,4]成立時，跨國并購才會發生。
附圖
綜上所述，當I[,1]、I[,2]、I[,3]或I[,4]成立時，Ⅱ[,G]＞Ⅱ[,A]。即跨國并購發生時，成功的新設進入者要比跨國并購者獲取更高的凈利潤。如果國內資產的并購價格由國內企業和某個跨國企業單獨協商決定，則跨國并購與新設投資相比是有利可圖的。但當若干個跨國企業對國內戰略性資產同時競價時，國內資產的價格在競價中被高估了。在均衡的并購價格處，跨國企業中的并購者和非并購者的預期利潤都是相等的。然而，考慮到新設投資的風險，成功的新設投資者將獲得更高的凈利潤，這實質上是一種風險溢價。
四、跨國并購對股票市場的影響
跨國并購引起并購企業和目標企業股價的異常變化已經有大量的實證研究。這些研究通常觀察并購發生那一時點之前和之后一段時間（如幾個星期）并購企業和目標企業股價的反常變化。股價變化代表了資產資本市場上的投資者對跨國并購的評價和今后盈利性的預期。如Scherer和Ross(1990)在大量實證研究之后得出結論：跨國并購使目標企業的股價上揚，股東獲利；而并購企業的股票價格可能增加，也可能減少。
這里試圖對此現象給出一個合理的解釋，假設股票市場是完善而有效率的，市場投資者是理性且信息充分的，即股價波動大致反映了企業目前的經營狀況和未來的盈利預期。那么，就可以用跨國并購后雙方企業凈利潤的變化來解釋股價的波動。即當凈利潤增加時，股價也隨之上升；當凈利潤減少時，股價也下降；當凈利潤不可預測時，股價也無序波動?？鐕①弻Σ①忞p方股價理論上的影響可總結如表3所示。
表3跨國并購對并購雙方股價理論上的影響
附圖
在第1欄中，國內企業并購發生后的股價在理論上應高于并購發生前的股價。這是因為并購價格A≥V[,d]。對國內戰略性資產的競價競爭抬高了國內資產的價格，使其高于國內資產的內在價值，并且這份租金被國內企業獲取了。
在第2欄中，并購發生后跨國企業的凈利潤用Ⅱ[,A](k[m])表示。假如并購沒有發生，該跨國企業的凈利潤可表示為：E(Ⅱ[,c](k[d]))=p[d](π
[,G](k[d])-G)。當I[,3]或I[,4]成立時，可以證明Ⅱ[,A](k[m])＞E(Ⅱ[,G](k[d]))，即并購增加了跨國企業的凈利潤，從而相應提高了其股票價格。相反，當I[,1]或Ⅱ[,2]成立時，Ⅱ[,A](k[m])＜E(Ⅱ[,G](k[d]))，并購產生的負的外部效應使并購的凈利潤大大降低，甚至低于沒有發生并購時跨國企業新設投資的凈利潤，從而使跨國企業在并購后股價反而下跌。
在第3欄中，我們將跨國并購企業的股價和新設投資跨國企業的股價相比較。前面已經討論過，競價競爭使跨國并購企業的凈利潤和新設投資企業的預期凈利潤相等，即Ⅱ[,A](k[m])=E(Ⅱ[,G](k[m]))，所以并購并不會使跨國企業的股價相對于新設投資者發生變化。值得注意的是，在I[,4]的條件下，由于跨國并購企業承擔了跨國并購的成本，所以凈利潤比新設投資者有所減少，股價理論上應該下降。
在第4欄中，跨國并購企業的股價始終低于成功的新設投資企業的股價。定理3中我們已經證明了成功的新設投資者的凈利潤要高于跨國并購企業的凈利潤，又考慮到證券市場上投資者的理性和股價將大致反映企業盈利，所以結論是成立的。
五、結論
本文對跨國并購和新設投資這兩種直接投資方式進行了全面而細致的比較。
首先論證了跨國并購為什么會發生。我們以為這主要是因為國內資產所具有的戰略性價值，即跨國公司將自己的優勢資產和東道國國內資產相結合時，會產生一種互補效應，從而迅速增強跨國并購企業在東道國市場的競爭力，定理2就明確提出：當國內資產的戰略性價值足夠高時，跨國并購就一定會發生，這從一個側面揭示出跨國并購的必然性。本文還把這種互補效應用參數α來明確表示，并揭示了當α變化時對并購雙方以及新設投資者收益的影響。
其次，我們還論證了跨國并購發生的條件以及在不同條件下并購的價格；論證了各種可能性下均衡的所有權結構以及并購雙方、新設投資者的收益分配等。結果發現，由于各個跨國企業對國內資產的競價競爭，國內資產的價格會提升到高于或大大高于其內在價值的高價。這種溢價作為一種經濟租，被國內資產的所有者占有了。并購成功的跨國企業并沒有比新設投資者多享受到什么額外好處，而且，國內資產的戰略性價值越高，由于激烈競爭所帶來的不利的外部效應，直接投資者的凈利潤還會越來越低，同時，我們把這種結果分解為三種效應，并分別討論了它們對參與并購的跨國企業的影響。
最后，我們還用跨國并購帶來的各利益相關者的凈利潤的變化去分析完善而理性的證券市場上的股價變化，并恰當地解釋了跨國并購對證券市場的實際影響：即為什么跨國并購會提高目標企業的股票價格，而對并購企業的股價影響是不確定的。這是因為在跨國并購中，目標企業由于競價競爭而實實在在地獲得了一份資產溢價，而并購企業在并購后獲得的凈利潤在不同條件下，以及針對不同的參照系而言，其變化是無序的和不一致的。
當然，我們對現實世界中跨國并購的解釋受到一些假設條件的制約。比如，筆者假設跨國企業在綜合實力、信息獲取以及議價等方面都是對稱的，至少是大致相當的。這種近乎于完全的自由競爭的假設可能脫離了實際。又如，本文中假設新設投資有不成功的風險，并用這種風險溢價解釋成功的新設投資者將獲得比跨國并購者更高的利潤。然而，跨國并購也是有風險的，比如對資產戰略價值的評價，對東道國市場前景的預期，以及不同的企業文化是否能成功融合等。當然，如果這種風險與前者相比足夠小，那么本文的結論將仍然成立。
收稿日期：2002-11-28
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論文摘要：近年來，跨國公司的在華并購呈現出戰略化的態勢?？鐕驹谌A并購戰略得以成功實施既有我國政治經濟體制改革和發展的客觀必然性，也有我國企業和政府的主觀錯誤導致的偶然性。為防范跨國公司在華并購的風險，我國企業應提高對跨國公司并購的認識，慎重選擇合資/合作伙伴，在合資/合作時構建完善的學習機制，增強學習能力，并增強并購戰略的管理能力。
自20世紀90年代末以來，跨國公司在我國的并購活動就日漸增多，從種種跡象來看，近年來跨國公司在華并購有著深遠的國際背景，這一場并購活動是一種戰略。把握跨國公司在華并購的戰略本質，是理解跨國公司在華并購行為的重要基礎。
一、跨國公司在華并購的戰略本質
不同于以往的財務并購或買殼并購，近年來跨國公司在華并購的動機不是為了實現投機性的收益，而是旨在通過并購壟斷世界商品與投資市場，搶占物質技術及人力資源，促使全球經營戰略的成功實施?？梢哉f，跨國公司的并購動機呈現出戰略化的態勢。以跨國公司新近對我國裝備制造業企業進行的多例并購為例，雖然到目前為止，跨國公司僅是分別對一些骨干企業的并購，在國內各種力量的影響下，尚未能夠實現整體的戰略性、系統化的并購(即對國內不同地區、同一行業若干骨干企業的并購)，尚未構成對中國整個裝備制造業的關鍵行業、主要領域的威脅。但并購有向系統化、高規格的戰略并購方向發展的趨勢，如美國卡特彼勒并購山工機械后，謀求并購廈工、濰柴動力、上柴等國內工程機械行業的骨干企業，就反映出這樣的趨勢。
二、跨國公司在華并購戰略的全面解析
（一）并購行業的特征
近年來跨國公司在華并購主要集中以下三大領域：一是電力等能源生產和供應領域；二是鋼鐵、化工原料等基礎材料工業領域；三是啤酒、軟飲料、護膚品等消費品生產領域。這些行業都具有以下共性。（1）這些行業都是外商投資相對成熟的行業，并且外資在國內已經形成了一定生產規模和資本積累，如跨國并購熱點行業之一的輪胎業，在最大的59家定點輪胎廠銷售額中，合資企業已占1/3左右。多年的在華投資經歷使跨國公司熟悉和掌握了這些行業的運作方式和國內外市場動態，增加了并購的成功性。（2）這些行業都是已經或正在取消限制且外資盼望已久的行業?！笆濉逼陂g，隨著中國吸引外資產業政策的調整，外資加強了對第二產業、第三產業的投入。（3）并購的行業具有潛在規模大，增長潛力高的特征。近年來隨著中國經濟的不斷增長，人們生活水平的逐漸上升，消費品等行業的潛在規模和增長潛力開始顯現，從而帶動能源和基礎材料產業需求的迅速攀升，使得這些行業的生產能力難以滿足市場需求。為了迅速占領市場，跨國公司紛紛采用并購的方式進入中國或者擴大投資。
（二）并購方式的特征
近年來跨國公司在華并購方式多樣化，但持股比例以控股為主?？偟貋砜?，跨國公司在華的并購方式有以下三種：第一，重組控股式收購，即通過參與國內企業的重組，收購其50％以上的股權，以達到控制企業經營管理的目的。如2001年3月，我國輪胎行業龍頭企業輪胎橡膠與世界上最大的輪胎生產企業米其林組建合資公司，米其林控股70％，合資公司斥資3.2億美元反向收購輪胎橡膠核心業務和資產。第二，增資控股式收購，即在原有中外合資企業的基礎上，由外商增資擴股，中方不參加增資，相應降低所持股份，從而使外商由參股變成控股。如1994年4月，大連電機廠與新加坡的威斯特電機公司合資組建威斯特(大連)電機有限公司。2004年4月，威斯特公司進一步并購了大連電機廠持有的中方全部股份。第三，股票認購式收購，即外商對那些同時上市發行A股和B股或H股的公司，通過協議收購不流通的法人股或大量增持B股或H股的方式，達到參股或控股的目的。如北京旅行車股份有限公司與日本五十鈴汽車公司和伊藤忠商事株式會社簽署了合作經營協議，五十鈴、伊藤忠聯合以協議購買方式，一次性購買北旅公司不上市流通的法人股4002萬股，占北旅總股本的25％，成為北旅最大股東。
（三）被并購企業的特征
被并購企業一般在國內已有多年的發展的國有或國有控股企業，擁有知名度較高的品牌，健全的市場銷售網絡，較先進的技術，但是由于管理體制不完善，歷史包袱重等原因已經陷入經營困境，企業被迫整體出售或轉讓部分優質資產，如：大連電機廠、佳木斯聯合收割機廠、西北軸承、沈陽鑿巖機械公司等企業都是行業的領導者或挑戰者，但由于種種原因陷入了資金周轉不靈，市場銷量萎縮，經營難以為繼的局面，為了盤活國有資產，解決部分職工就業，企業被迫整體出售或轉讓部分優質資產與跨國公司合資?；蛘呤浅鲇诖龠M技術和管理進步的需要主動尋求外商投資。
（四）并購路線的特征
近年來，跨國公司在華并購的路線非常明顯，它們往往先選擇建立中外合資企業，進而外方控股，最后通過外資并購，轉為外商獨資企業。一些跨國公司甚至在建立合資企業時就謀求控股地位。比如：德國依納公司并購西北軸承，最初成立合資企業富安捷鐵路軸承(寧夏)有限公司時，德方取得了控股權。然后，在中外合資企業經營過程中，外方往往控制企業的營銷渠道，實行“高進低出”的策略，轉移利潤，或者不愿投入新技術，與中方矛盾重重，造成事實上的企業虧損局面，迫使中方把股權轉讓給外方，外方并購中方股份，實現獨資化的愿望。富安捷鐵路軸承(寧夏)有限公司、威斯特(大連)電機有限公司、大連伯頓電機有限公司等合資企業，都是這樣先后由外商并購中方的股份轉變成了外商獨資企業。
三、跨國公司在華并購戰略得以成功實施的原因解析
跨國公司在華并購具有明顯的戰略性，但為什么跨國公司的在華并購戰略能得以成功實施呢？這其中既有我國政治經濟體制改革和發展的客觀必然性，也有我國企業和政府的主觀錯誤導致的偶然性。
（一）跨國公司在華并購戰略成功得以實施的客觀必然性
1．國有企業改革為跨國公司的在華并購戰略提供了大量機會
國有企業改革對國外資金產生大量需求。我國現有國有企業近40萬家，這些企業中的很多都需要改制或重組，在改制或重組過程中存在三方面的資金缺口：一是社保資金缺口；二是國有企業歸還銀行不良貸款的資金缺口，據統計，全國國有企業的債務有5萬億人民幣；三是競爭性行業中國有資產出售的資金缺口。彌補這些資金缺口的方式無非是三種：國家財政，吸收內資和吸收外資，國家財政已不可能再為國有企業改革提供巨額資金，吸收內資因為國內非國有投資主體投資能力和投資意愿的缺乏而不可能大規模實施，這就為跨國公司并購我國國有企業提供了機會。
2．從合資/合作模式向獨資模式轉化是經濟改革和發展的必然
合資/合作和獨資是跨國公司國際化的兩種進入模式。由于跨國公司初步進入東道國時對東道國的政策、文化、市場等環境的陌生，加之東道國政府的一些進入壁壘，使得獨資的風險要高于合資/合作。但是，隨著東道國環境的變遷引致的區位優勢的增強，跨國公司通過學習獲取經驗的增加，以及跨國公司強化所有權優勢戰略動機的增強，合資/合作模式和獨資模式的風險收益發生了逆轉，從而使得獨資逐漸取代合資/合作，取代的方式多種多樣，并購就是最主要的一種。就我國來看，以下三方面原因逆轉了跨國公司在華的合資/合作模式和獨資模式風險收益，推動了跨國公司在華并購戰略的成功實施。第一，多年來中國經濟的飛速發展，使得中國在世界經濟中的重要性日益凸顯，世界上最大的潛在市場正在逐步走向成熟，中國市場在跨國公司全球戰略中的地位日益凸顯，從而增加了跨國公司采取獨資模式的收益。第二，加入WTO后，中國一些行業逐漸開放，降低了跨國公司并購中國企業的進入壁壘，從而逆轉了跨國公司合資和獨資的風險收益對比。第三，跨國公司在中國經營一段時間后，逐漸了解了中國和中國市場，這些經驗降低了獨資的風險。（二）跨國公司在華并購戰略成功得以實施的主觀偶然性
1．我國企業合資/合作戰略的失敗
跨國公司從合資/合作，到控股，再到獨資的戰略路線得以成功的重要原因是我國企業合資/合作戰略的失敗。第一，我國企業對合資/合作的復雜性認識不足。合資/合作是一個涉及多種文化、多個企業、多種戰略的復雜問題。要實現合資/合作的戰略初衷，合資/合作雙方不得不妥善處理諸如文化的沖突、收益的分配與處置、技術的學習與保護等問題。但我國企業對合資/合作的復雜性往往認識不夠，更多地是注意到合資/合作帶來的可能收益，忽視了合資/合作的風險，結果或者對經營中出現的一些沖突處理不佳，影響了合資/合作企業的正常經營，或者是對外方的機會主義行為準備不足，最后被迫參與并購。第二，合資/合作伙伴選擇失當。我國企業選擇合作伙伴時往往過分看重跨國公司的規模大小、技術和管理的先進程度，而忽視了外方的合資初衷，忽視了雙方之間在文化的適合、能力和資源的互補以及在合資/合作企業中的地位等諸多問題。這使得一些跨國公司不僅以低廉的成本進入了中國市場，并且在合資/合作企業中占據主導地位，為其進一步并購我國企業提供了可乘之機。第三，合資/合作過程中學習機制失效。學習跨國公司的先進技術和管理經驗是我國企業與跨國公司組建合資/合作企業的主要動因，但是我國企業在合資/合作過程中往往沒有建立一套完善的學習機制。學習機制的失效導致我國企業合資/合作的結果是失去了市場，卻沒有學到技術和經驗。
2．我國企業并購戰略的失敗
這表現在以下兩方面：第一，參加跨國并購的目標模糊和談判失策。我國一些企業在參加跨國并購時，僅有良好的愿望，卻缺乏長遠的戰略目標和有效的談判路線設計，急于重組資產，饑不擇食，優質資產被跨國公司并購，劣質資產、債務、冗員包袱等卻留給了中方的母公司。而優質資產與跨國公司合資時又沒有把握較好的商業談判條件和模式，又輕易放棄合資企業的控股權，公司母公司失去了核心競爭能力，失去了原有的技術、品牌和市場，未來企業的技術路線和技術研發都取決于跨國公司的戰略安排。第二，對外國并購投資者選擇失當。外國并購投資者的類型不同，決定著并購效果的不同。比如說：凱雷是典型的財務投資者，它具有較強的資本運作能力。這樣的跨國財團憑借強大的資金實力，可以輕易調動巨額資金，控股、收購我國企業，然后對資產進行整合、包裝，再拿到國外或國內的資本市場進行套現，賺取高額利潤。我國企業引進這種投資者，雖然可以避免在技術、生產上被控制，暫時獲得資金支持，卻無法獲得制造技術和生產、營銷知識，無助于企業技術和管理水平提高，甚至喪失長遠發展的基礎。而我國很多企業在參與并購時，都沒有認真評估和權衡引進不同的外商投資者所帶來的利益和影響，盲目參加跨國并購，結果導致事與愿違。
四、中國企業應對跨國公司在華并購戰略的對策
（一）提高對跨國公司并購戰略的認識
第一，認清跨國公司在華并購的戰略本質。跨國公司在華并購已不僅僅是獲取市場，而是謀求行業壟斷和全球供應鏈一體化。第二，全面認識合資／合作的風險，認識并購的利弊得失，提高風險防范意識。合資/合作和并購都具有雙刃劍效應，在合資/合作與并購過程中要全面評估失去市場、品牌和核心技術的風險，并提高風險防范意識，從組織結構設計、專利保護等諸方面采取有效措施防范風險。第三，認識到保持企業品牌和核心技術對于企業持續發展的重要性。品牌和核心技術是企業核心競爭力的關鍵來源，失去品牌和核心技術必將降低企業與跨國公司競爭與合作的討價還價能力，最終淪為擁有核心競爭力的跨國公司的配套供應廠商。
（二）慎重選擇合資/合作伙伴
在選擇外資合資伙伴時，我國企業要克服盲目心理，深入了解分析外方的戰略意圖，最終判斷外資合資的目的僅僅是將合資并購當成進入中國市場初期的一個策略，以期繞開行業管制，還是為了與我國企業進行長期商業合作。如果外方是為了長期商業合作，那么，我國企業還要明確自己的切實需求，保持自己獨有的資源和優勢，從企業切實需求和雙方優勢互補的契合點，慎重選擇合資/合作伙伴。
（三）在合資/合作時構建完善的學習機制，增強學習能力
在合資／合作過程中，我國企業要構建完善的學習機制，增強學習能力。第一，在合資前明確學習目標和計劃；第二，建立正式的學習組織和制度，對各自母體企業與有關的資源能力的改進進行交流，尤其要重點強化對戰略資源如核心技術、管理流程等的學習；第三，選派高素質人員擔任中方管理骨干與技術骨干,提升學習中的吸收能力；第四，將激勵制度、考核制度與學習聯系起來，有效的激勵機制有助于中方人員挖掘學習潛能,提升學習的主動性；第四，分階段讓渡股權與控制權以延長學習時間。知識的默會性使得我國企業在短期內難以完全學習到外方的技術和能力，因此，我國企業應盡可能拉長學習時間,占有或模仿外方的技術和能力,通過分階段讓渡股權換取技術資源，獲取管理資源與市場資源。
（四）增強并購戰略的管理能力
第一，增強制定合理并購戰略的能力。在并購時，我國企業應有明確的并購目標和并購策略。作為骨干企業，要研究自身所處的市場地位，確認是否需要參加跨國并購；如果必須通過資產重組擺脫困境，是否必須由跨國公司并購；如果不得不尋找跨國公司并購，則要明確通過并購實現的目標，并制定并購談判的具體方案，利用自身的資源，保持對合資企業的控制權，尤其是要明確企業對于技術路線的主導權；如果并購必須以放棄自主研發為前提，則要爭取由跨國公司承擔企業原有的債務和冗員安置問題。否則，參與并購的價值將大打折扣。第二，增強辨別合格并購投資者的能力。在合理估算企業自身發展瓶頸屬于技術短缺型、資金短缺型，還是營銷短缺型的基礎上，仔細比較和計算產業投資者、財務投資者、商業投資者帶給企業的資源和利益、企業讓渡的條件和成本，選擇不同類型的并購投資者。第三，增強并購中保護技術、品牌的能力。一方面，在并購前要正確認識與評估品牌資產價值，我國企業應聘請權威評估機構，采用先進的品牌價值評估體系來評估品牌資產，從而防止外資合資并購中本土品牌價值的流失；另一方面，在并購時，知名度和美譽度較高的品牌一定要保持較大的獨立性，不要輕易被跨國公司控制，這是涉及品牌生死存亡的關鍵。
參考文獻：
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［2］桑百川.被動的國退洋進還是主動的國際化［J］．經濟導刊，2006（3）.
[關鍵詞]跨國并購整合中國企業
一、跨國并購及跨國并購整合
跨國并購(cross-borderM&G)是指涉及兩個或兩個以上的國家的企業并購?？鐕①彽幕竞x為：一國企業(并購企業或母國企業)為了達到某種目的，通過一定的形式和支付手段，把另一國企業(目標企業或東道國企業)的整個資產或足以行使經營控制權的股份收買下。跨國并購的形式包含跨國兼并和跨國收購。
跨國并購整合是指并購企業根據自身并購前所確定的戰略目標和發展準則，遵循東道國的政治、社會文化、經濟和法律環境，將目標企業的組織結構、管理風格、公司文化、生產、營銷和人員等企業要素與并購企業的要素融為一體，通過兩家企業之間的相互作用，來實現企業組織間的核心能力或戰略能力的有效成功轉移、擴散和積累，從而達到并購企業在全球范圍內提升核心競爭力和創造企業價值的目標的過程。
跨國并購整合是并購成功的關鍵?？茽杻阮檰柟緦?998年～1999年全球發生的115項并購交易(含跨國并購)調查顯示：53％的被調查者將并購失敗的主要原因歸于整合失敗。并購成功與否不僅依靠被并購公司所帶來創造價值的能力，而且更大程度上依靠并購公司對目標公司的整合程度。(BruceWasserstein,1998)
在跨國并購整合中，企業能力在并購與目標企業之間的雙向轉移和擴散是實現并購價值創造和戰略協同效應的關鍵。企業能力的轉移與擴散可分為：經營性資源的共享、職能技能的轉移與擴散、一般管理技能的轉移與擴散。
一般來說，跨國并購整合成功至少要具備以下要素：
從發現并購機會開始；由專門的整合經理負責；有明確的整合計劃；整合工作應迅速進行；進行全方位的溝通；提出更高的業績標準。
二、中國企業跨國并購發展及現狀
中國企業跨國并購起步較晚。從1985年開始，我國的大型企業集團,以及珠江三角洲、東南沿海地區的一些實力較強的企業才開始探索跨國并購之路。
1985年，首都鋼鐵公司投入340萬美元購買了美國麥斯塔工程設計公司70%的股權。
2001年，海爾集團以800萬美元收購意大利邁尼蓋蒂冰箱廠。
2001年，萬向集團收購美國UAI公司。
2002年，TCL集團通過其控股的全資子公司施奈德電子有限公司，以820萬歐元收購德國SchneiderElectronicsAG的主要資產。
2004年，聯想集團以12.5億美元收購IBM的全球PC業務。
2006年，中國石油通過其全資子公司中油國際，以27.35億美元收購哈薩克斯坦PK公司67%的股權。
可以看出，中國企業跨國并購主要分為三類：
1.資源導向型，如首鋼、中國石油等
該類型的企業對礦產和能源等資源的依賴度較高，企業進行跨國并購主要是為取得穩定的資源來源。
2.品牌導向型，如海爾、聯想等
該類型的企業著眼于打造國際品牌，企業進行跨國并購主要是為了提升企業品牌價值。
3.市場導向型，如萬向、TCL等
該類型的企業力求增加海外市場份額，企業進行跨國并購主要是為了開拓產品市場。
三、對中國企業跨國并購的建議
中國企業成功跨國并購不等于成功的跨國并購，與全球化的跨國公司相比，在整合管理經驗上有許多亟需解決的問題。例如，目標企業選擇不當，盲目追求多元化經營，缺乏跨文化管理人才和健全的信息情報網絡等等。從跨國并購整合的角度來看，中國企業在進行跨國并購時，應當注意以下幾個方面：
1.并購前的目標選擇
首先，了解企業自身核心業務的競爭基礎。這些競爭基礎包括：成本優勢、品牌優勢、顧客忠誠度、物權優勢、政府保護，大多數企業通常會有一兩個競爭基礎。其次，合理化核心業務，決定是否需要通過并購重新配置資源。再次，確定合適的兼并目標，列出潛在的目標企業，經過篩選找出合適的并購目標。最后，制定合理的并購計劃，同時與目標企業建立良好的關系。
2.并購整合的范圍選擇
跨國并購的目標，可能是進行積極的投資，可能是擴大規模經濟，也可能是位于二者中間。針對不同的目標，并購整合的深度和廣度有所不同。如果是積極投資，僅需要低職能重疊的小規模整合，如抽調一些管理人員進入目標企業的管理層，并提高對財務報告的要求。如果是擴大業務，可能需要整合銷售渠道和客戶服務部門，而不必整合生產和研發部門。如果是擴張規模，就需要高職能重疊的全面整合，如文化整合、人力資源整合等等。
關鍵詞：跨國公司并購經濟全球化
Abstract：Sincelate1980''''s,transnationalmergerandacquisitionhasbecomeaworldtrendandmajorForeignDirectInvestmentmeansoftransnationalcorporations.Withthecompetitionamongtransnationalcorporationsarebeingintensifiedcontinuously,themarketofChina,whichhasgreatpotentialitiesandupgradedmarketlevelshasbeenandwillcontinuetobethefocusoftransnationalcorporations.WiththejoiningWTO,Chinahasbecomemoreopeninitspoliciesrelatedtoinvestment,marketaccessandnationaltreatment,whichleadstomanymoremultinationalcorporationsenteringintotheChinesemarketbythewayofmergerandacquisition.Thoughweareinaturntime,therearemanyproblemsinthemerge.Thispaperaimsatthecurrentsituationofthemergeandacquisition,analyzingtheadvantageanddisadvantageofthemergeandacquisition,puttingforwardsomeadviceonhowtofacingthemergeandacquisitiontrend.
Keywords：transnationalcorporations；mergerandacquisition；economicglobalization
引言
跨國公司，一詞最早出現于20世紀50年代初的西方報刊。1960年，美國學者戴維?利連撒爾在其《多國公司的管理》一文中正式使用了跨國公司提法。此后，在西方國家的報刊上經常出現，跨國公司、多國公司、國際公司之類的名稱?？鐕緩慕洜I的戰略定位上，企業必須具有全球一體化戰略，而不單純追求某一企業或局部區域利益的得失；從經營的跨越國度上，必須在兩個或兩個以上的國家擁有經營性實體；從經營的控制權上，跨國公司需在一個國家設立母公司總部，總部對海外子公司擁有控制權；從經營的決策體制上，通過一個決策中心貫徹母公司的戰略意圖。
九十年代以來，世界經濟環境發生了許多重大的變化，世界經濟向多極化發展，經濟全球化和區域集團化的趨勢進一步加強。技術更新不斷加快，知識經濟改變了各國和跨國公司的競爭基礎；面對日益變化的世界經濟環境，不斷加劇的競爭環境，跨國公司需要及時做出其戰略調整，以保持并擴大其競爭優勢。90年代末，全球掀起了第五次并購的浪潮，這次并購浪潮持續五年多，幾乎所有的行業、所有的國家都被卷入這次浪潮中，引起了世界的極大關注。它已經成為世界跨國直接投資的主要方式。這是跨國公司面對日益激烈的競爭環境，在全球范圍內進行的戰略重組活動。本文試圖在分析跨國公司在華并購給我國帶來的利弊基礎上，就我國如何應對跨國公司在華并購提出對策和建議。
一、基本概念解析
（一）并購概念
第一，兼并（MERGER）是指兩家或更多的獨立企業合并組成一家企業，通常由一家占優勢的公司吸收一家或更多的公司。兼并的方法包括：（1）用現金或證券購買其它公司資產；（2）購買其它公司的股份或股票；（3）對其它公司的股東發行新股票以換取其所持有的原股權，從而取得其它公司的資產和負債。
第二，收購（ACQUISITION）是指企業用現金、債券或股票購買另一家企業的部分或全部資產或股權，以獲得對該企業的控制權。收購的對象有兩種形式：股權收購和資產收購。股權收購是購買一家企業的股份，成為被收購方的股東，因此要承擔該企業相應的債權和債務；而資產收購則僅僅是一般資產的買賣行為，收購方無需承擔被收購方的債務。
兼并和收購都是以產權為交易對象的交易行為。它們的基本動因是相似的：為了增強企業競爭實力；擴大企業市場占有率；拓寬企業生產經營范圍；實現企業生產戰略調整等。是一種有效地增強企業實力和實現企業快速擴張策略和途徑。
兼并和收購的區別主要表現為，在兼并中，被兼并企業將喪失法人地位，兼并企業將成為被兼并企業新的所有者和債權和債務的承擔者；但在收購中，被收購企業仍以法人實體存在，它的產權只是部分轉讓，收購企業以其出資成本為限承擔被收購企業的債務。
在實踐中，由于兼并和收購二者的相似之處遠超過其區別，所以經常將其統稱為“并購”或“購并”。
（二）并購類型
企業并購類型可以依據不同的標準進行劃分。
第一，按雙方產品與產業的聯系劃分，并購可分為橫向并購、縱向并購和混合并購。
（1）橫向并購。當并購雙方處于同一或相近的行業、生產或經營同一或相近的產品，并購使資本在同一市場領域或部門集中時稱為橫向并購。如1998年美國克萊斯勒公司與德國戴姆勒--奔馳公司的并購。
橫向并購可以加強企業在行業內的優勢地位，產生規模經濟效益，但并購后行業內企業數量減少，個別企業規模擴大，容易形成共謀或壟斷，對競爭有潛在的負作用，因此橫向并購在一定程度上受到政府的管制。
（2）縱向并購。它發生在處于生產經營不同階段的企業之間，是在生產、經營、銷售上互為上下游關系的企業間進行的并購。如制造業企業對其上游的原材料供應商、中間的運輸公司、下游的銷售商甚至最終用戶的并購。生產鏈的前向并購和后向并購可以減少交易的不確定性，減少交易成本，實現生產交易內部化，更有效的組織專業化生產。
（3）混合并購。是對處于不同產業領域、不同產品市場、從事不相關業務類型的企業間的并購。并購后將產生跨部門、跨行業的多種經營企業。
這一類并購可以降低單一行業企業風險，擴大企業生產經營活動的市場范圍。可以實現不同企業間的資源互補和各種資源的優化組合。還實現企業經營行業的戰略性轉移。如以生產“萬寶路”香煙而聞名的菲利普莫里斯公司將香煙利潤轉移，并購一系列食品公司，進行跨行業經營，最終成為全球第二大包裝食品公司。
第二，按并購實現的方式來劃分，并購還可以分為協議并購、要約并購。
（1）協議并購，又稱直接并購。是指并購企業直接向目標企業聯系，提出擁有所有權的要求，雙方通過一定的程序進行磋商，達成共同協議，實現所有權的轉移的并購方式。它容易得到目標企業的理解和股東的合作，并能夠較好得獲得目標企業的一些內部資料和信息，降低并購的風險和并購后的整合難度。但談判過程可能因耗時長，目標企業要價高導致契約成本會過高。這種并購一般屬于善意并購。
（2）要約并購，又稱間接并購。是指并購企業并不向目標企業直接提出并購的要求，而是通過在股票市場上收購目標企業已發行的具有表決權的普通股票，從而取得目標企業控制權的行為。并購方可以利用目標企業股價下跌之際，大量購進；或是在證券市場上以高于目標企業當前股價水平大量收購該企業股票，取得對目標企業的控制權。這是成熟的證券市場上并購上市公司的基本形式。
當并購企業通過證券市場取得一定比例的目標企業的股票時，要依法向目標企業的管理層和所有股東發出公開收購要約，并按依法公告的收購條件、收購價格、收購期限以及其他規定事項，收購目標公司股票以獲取股權。
間接并購在股票市場上進行，受到市場規則的限制，而且極有可能引起目標企業的強烈反抗，采取各種反并購手段，最后使并購方付出過高代價取得目標企業。這種并購屬于敵意并購。
第三，按并購是否是雙方友好協商來劃分，并購可分為善意并購、敵意并購。
（1）善意并購。是指并購企業事先與目標企業進行協商，征得其同意并通過談判達成收購條件的一種并購方式。雙方在談判中可以進行信息交流和溝通，降低并購風險，避免因目標企業反抗而造成的額外支出。但善意并購中并購方不得不犧牲自身的部分利益，以換取對方的合作。
（2）敵意并購。是指并購方并不事先協商，在證券市場上采取大量收購目標企業股票，意圖取得對目標企業的控制權，在遭到其反抗后仍強行收購的行為。這種方式使并購方完全處于主動地位，而且行動快，時間短，不會因為時間拖延而失去良機。但由于無法取得對方的合作和內部資料，給公司估價帶來困難，而且目標企業的反抗也會帶來較高的收購成本。
由于敵意并購容易引起股市的波動，擾亂正常的經濟秩序，各國政府都會對其有一定的管理和限制。
二、跨國公司在華并購行為分析
隨著我國改革的深入，跨國公司在華直接投資的方式開始出現了新的變化，20世紀90年代初，跨國公司在華并購投資的模式開始出現。1992年4月，香港中國策略投資公司（簡稱中策公司，它是1991年12月12日在一家香港上市公司的基礎上易名而成的）收購了山西太原橡膠廠，從而開創了改革開放以后外資在華并購的先河。2001年隨著我國加入世貿組織，外資并購上市公司的相關政策出臺，相關法律法規的不斷完善。這一切為跨國公司在華并購的有力開展創造了便利的條件?？鐕驹谌A并購進展更快，外資方成為上市公司大股東，跨國公司在華并購涉足力度加深，跨國公司對一些壟斷性較強行業的上市公司具有濃厚的興趣，外資并購的操作手段更為廣泛。
（一）跨國公司并購我國企業的方式
跨國公司并購我國企業可分為并購非上市型與上市型企業兩種類型：
第一，跨國公司并購非上市型企業的方式。
（1）整體收購。外商整體收購國有企業的全部資產，組成外商獨資企業，從而使該企業成為其獨資子公司，這是外商并購我國企業最徹底的方式，多發生在國有中小型企業。典型的案例是香港中策投資有限公司在中國的收購行為?！爸胁攥F象”是外商投資并購的起點。
（2）合資控股。合資控股是指外商與中方合資，外商注冊資本超過50%，以絕對控股的形式并購我國國有企業?！昂腺Y控股”是外商并購我國國有企業最普遍的形式?！昂腺Y控股”和“整體收購”相比，有自身的一些特點。首先，收購成本低廉。“合資控股”只需要收購企業50%以上的股權，即可達到控制企業的目的。比如“中策公司”以5l%的股權就控股了我國一批國有企業。其次，使外商收購我國國有大中型企業成為可能?！罢w收購等于我國向外商出售國有企業，盡管目前有一些這樣的情況，但大都是一些小型企業，而且還要受到某些政策的約束。然而“合資控股”則不同，外商可以堂而皇之地與中方大型國有企業合資，并要求控股，這對中方來說，就是國有企業“嫁接”外資，這樣外商通過“合資控股”方式，便達到了事實上并購我國大型國有企業的目的。外商采取“合資控股”方式并購我國國有企業，其經濟動因是擴大市場份額。通過“合資控股”，可以利用這些企業現有的優勢，占據國內的一大片市場，擴大在我國市場的占有率。
（3）增資控股。外商在一開始就提出合資控股的要求不被接受時，便轉向一般性的合資經營。一些經營效益好，產品暢銷的合資企業中的外方投資者看到市場前景廣闊，便在合資經營中要求增資擴股，中方在規定的時間內如果難以注入大量資金，所持股份自然會降低，外方由參股變成控股。
第二，跨國公司并購上市型企業的方式。在跨國公司搶占中國這個擁有巨大潛力市場的浪潮中，我國企業中的上市公司已越來越受到外資的垂青，跨國公司已把并購我國上市公司作為進軍中國市場的跳板。并購方式多種多樣，有直接控股參股，也有間接收購，歸納起來，主要有如下三種方式：
（1）“北旅模式”。A股市場協議收購法人股份，即通過協議認購內資法人股。1995年8月9日，北京北旅公告稱，日本五十鈴自動車株式會社和伊騰忠商事株事會社通過協議一次性購買北京北旅未上市流通的法人股4002萬股，占北旅總股本的25%，成為北旅的第一大股東，日方同時承諾，所持股份8年內不向中國境內法人或個人轉讓。此舉的意義，就在于創造了一個我國上市公司法人股轉讓的先例——向外商協議轉讓。
（2）“贛江鈴模式”。即協議收購上市公司擬發行的B股。在北旅事件發生10天后，美國福特汽車公司另辟新徑，與贛江鈴達成協議，以4000萬美元購買贛江鈴新發行的B股的80%，占新股發行完后贛江鈴總股本的20%，從而成為贛江鈴第二大股東。
（3）“福耀模式”。即收購國內上市公司原外資股東股權。1996年3月，法國圣戈班間接控股福耀表明了外商控制我國上市公司的新動向。出于進軍我國玻璃市場，繼而開拓東南亞市場的需要，法國圣戈班工業集團于1996年3月在香港收購了福耀玻璃兩家發起法人股東——香港三益發展有限公司和香港鴻僑海外發展有限公司，從而間接持有福耀42%的股份，取得了福耀第一大股東的地位。
（二）跨國公司在華并購的特征
第一，跨國公司在中國的并購目標企業集中在第二產業。
第二產業主要是制造業（家用電器、食品、日用品等在中國國內生產能力已發展較為成熟的行業）。在第三產業以及高科技行業（如金融、咨詢、傳媒、信息技術等）的并購活動還很少，其中一個重要的原因是中國第三產業對外商投資的開放程度還比較低。
跨國公司并購的中國企業大多數是質地較為優良的企業。這些企業或者擁有可觀的市場份額，是國內市場上的主要生產廠家，在某個區域市場里面居于主導地位（如米其林并購的上海輪胎橡膠廠是國內最大的子午線輪胎生產廠家，占有三分之一強的市場份額；吉利并購的上海刀片廠也曾是國內最大的刀片生產廠）；或者具有優良生產資產（如伊萊克斯并購的湖南中意冰箱、南京伯樂洗衣機和杭州東寶空調）；或是擁有受過良好培訓的技術工人；或是經營管理狀況良好。
當然，跨國公司并購的中國企業中也有一些是經營不善、生產設施老化、負債嚴重的企業，但政府對跨國公司承諾在稅收等方面的優惠條件、從而鼓勵跨國公司進行收購。最典型的例子是中央政府鼓勵美國柯達公司并購了中國感光材料行業幾乎所有的主要生產商，這些廠家由于缺乏后繼技術能力并且經營不善導致嚴重虧損，而柯達公司換回的優惠條件是中國政府在2002年之前不允許其全球唯一的競爭對手日本富士膠卷公司在中國進行直接投資。
第二，跨國公司在中國的并購類型大都是橫向型，并謀求絕對控股。
跨國公司在中國的并購大都是橫向型的，目標企業從屬于跨國公司既有的經營領域?？鐕就ㄟ^橫向型并購將其已有的經營業務順利拓展進入中國，以期達到行業內規模經濟，獲得壟斷利潤。到目前為止，在化工行業中，全國最大的59家定點輪胎廠被外商控股的有10家；醫藥行業中最大的13家外資投資企業中，外商控股51%以上的有7家。
跨國公司一貫強調對投資企業的控制權，因此，它們絕大多數取得控股的地位?？鐕静灰欢ò俜种倏毓桑鼈冎恍璜@得絕對控股（股份大于67%）、或實現多數控股（股份大于50%）。多數控股的典型例子是阿爾卡特收購上海貝爾：阿爾卡特收購中方股東以及另一外國股東的18.35%的股份，從而擁有上海貝爾50%+1股的股份。
第三，并購采用的方式由合資、購買資產發展到借助證券市場實施并購。
1995年以前，跨國公司在中國的并購主要通過和目標企業建立合資企業、和利用對既有合資企業增資收購中方投資者股權兩種方式實現；95年以后，更多的跨國公司開始借助證券市場完成并購，如“北旅模式”。此外，目前，跨國公司在華并購活動中還出現了一種新的方式，就是所謂的外資并購國有企業后境外上市的運作，如中策公司將其控股的太原雙喜輪胎公司的55%的股權和杭州橡膠公司51%的股權在美國百慕大注冊為“中國輪胎公司”，并在紐約上市。這種運作實際上只是跨國公司并購國有企業的延伸，其并購方式仍然包含于上面提到的這幾種形式。
第四，由資本營運型并購轉向實體經營型并購。
早期在中國發生的幾次著名的跨國并購可以歸納為資本營運型并購：外方投資者并購中國國內的企業后并不參與企業的實際經營和管理、而是將企業進行資產重組后拿到跨國公司本市場上市，并在跨國公司本市場上實現原有投資的退出。從本質上講，這些外國投資者并不是真正的跨國公司，而僅僅是一些全球投資基金公司，其典型的代表是在香港上市的中策公司。隨著跨國公司并購在中國的興起、以及中國企業選擇外方合資者的日益成熟，資本營運型并購在大多數行業都讓位于實體經營型并購，即由真正從事某一行業實體經營的跨國公司進行的并購。
第五，國有企業成為跨國公司并購的主要目標。
在跨國公司并購中國企業的案例中，國有企業成為目標企業的現象相當普遍。這反映出國有企業在整個經濟資產存量當中仍占有主導地位。一定程度上可以說，被跨國公司并購也是國企改革的一種出路。
三、跨國公司在華并購利弊分析
跨國公司借助并購方式進入中國市場不僅僅是為了獲取眼前的利益，獲得長遠的利益甚至取得長久的控制力才是他們的真正目的所在。目前國內多數企業，尤其是國有企業，不僅缺乏資金、設備等發展所需的硬件，更為缺乏的是先進的技術、管理手段、經營理念、國際市場渠道等支撐發展所需的軟件?？鐕驹诓①徍筝斎胭Y本的司時也輸入了先進的技術、手段和管理經驗等軟件，能夠大大緩解國內企業發展和產業升級之困。但是美國跨國公司并購后常會帶來相關行業的大洗牌，導致眾多缺乏核心競爭力的中小企業倒閉，打破原來的市場結構，提高市場進入門檻，容易造成壟斷格局，甚至會摧毀民族產業，導致大量的破產、失業和太高的外資依賴度。
（一）跨國公司在華并購對中國經濟的正面效應
第一，資金輸血?？鐕静①徶袊髽I能有效的補充我國資金不足，迅速形成規模經濟的生產能力，增加社會有效供給。據估算，目前我國國有企業資產重組大約需要資金2萬億——2.6萬億元，如此巨額資金，不可能全部從國內籌集，因此，跨國公司并購中國企業成為重要的現實來源。隨著跨國并購數量的增多，外資的流入也大規模增加，這有效地緩解了中國建設資金緊張的矛盾?？鐕①弾硗赓Y的流入和跨國并購企業的良性運轉，已成為中國經濟增長和保持繁榮的重要源泉之一。
第二，技術創新?？鐕驹诓①徶袊髽I的同時，也為中國企業帶來了先進的技術和管理經驗，促進了產業結構的優化升級，提高了我國產業的競爭能力，從而有利于我國新的資金、技術密集型產業支柱的形成。
第三，制度創新?？鐕静①徶袊髽I，可以促進市場導向型制度體系的建設，促使政府用利率、稅率、匯率等經濟手段對國民經濟進行宏觀調控和管理，減少行政手段的干預，從而有利于我國市場體制的進一步完善，促進企業真正轉變機制，加速建立現代企業制度，改變原企業單一的國有產權結構為國有資本與跨國公司混合的資本結構，從而使過去模糊不清的產權關系變得明晰起來。
第四，市場創新?？鐕静①徶袊髽I在給跨國公司拓展市場的同時，也為我國國內市場帶來了新的競爭機制，使我國企業直面國際競爭。我國企業大都對國際市場的行情不太熟悉，跨國公司參與后，既可以迅速趕超國際生產力發展的先進水平，又可以充分利用跨國公司方的國際關系、先進的營銷觀念和銷售網絡，把產品打進國際市場，并發揮擁有進出口經營權的優勢，直接對外經營，增強企業出口創匯能力。
（二）跨國公司在華并購對中國經濟的負面效應
第一，國有資產流失。由于我國目前產權交易不規范，跨國公司并購中國企業的過程中存在國有資產嚴重流失的現象。主要原因如下：（1）資產評估不規范、不嚴格。一方面國有資產露評、低估問題嚴重。跨國公司并購中國企業是在我國現代企業制度改革剛剛起步的階段開始的，許多被并購的中國企業的資產沒有經過規范化的核定與評估，有的雖然經過相關機構的評估，但由于當時資產評估制度不完善，評估方法不科學，低估國有資產價值的情況時有發生；另一方面外方資產的價值往往被高估。在跨國公司以設備為股本的投資中，很多中國企業并沒有要求跨國公司將投入的設備拿到商檢部門進行檢驗和評估，跨國公司設備高估的問題得不到及時糾正，造成國有資產流失。（2）國有資產出售收入管理不善。由于我國對外商投資企業中外商的資金有分批投入的優惠規定，導致一些跨國公司利用這一點拖欠資金。而且有的地方在收到資金后，對資金的使用方向缺乏有效的監督管理，私自改變其用途，而不是按產業結構調整需要用于資本再投入。（3）產權交易過程中的“尋租”活動。某些政府官員和企業領導者為了自己的經濟利益有意地幫助跨國公司低估國有資產價值，人為地壓低國有資產出售的價格，造成國有資產流失。（4）無形資產流失。在跨國公司并購國有企業的過程中，中方品牌被外商大肆“蠶食”，由此造成的無形資產的流失是目前跨國公司并購國有企業過程中國有資產流失的一個重要因素。
第二，市場壟斷問題。目前，跨國公司在我國一些地區或行業整體并購中國企業，具有非常清楚的控制、壟斷中國市場的動機。例如飲料市場，幾乎完全是可口可樂、百事可樂的天下?？梢哉f，跨國公司通過并購造成的市場壟斷已經成了無法避免的問題。
第三，跨國公司并購中國企業的產業結構、地區布局不合理?？鐕静①彽闹袊髽I多集中在第二產業，尤其是加工工業和勞動密集型行業。因此，如果不對跨國公司在中國的并購行為加以引導，長此以往，跨國公司并購中國企業引起的產業結構問題會日益突出，也不利于我國產業結構的優化與升級。此外，跨國公司并購的中國企業還存在地區分布不均的問題，跨國公司主要集中在東部地區，中西部的投資存量比重相當少，跨國公司并購中國企業在地區布局的不合理，將引發地區經濟的發展不平衡，加大地區之間城鄉之間的差別，引發資源在地區和產業之間的重新配置，加大我國實現地區協調發展的成本。跨國公司通過為其控制的企業提供融資、研究與開發、銷售、市場信息、法律等全方位的服務，控制我國部分國有骨干企業，操縱和影響一大批協作配套廠家，如果一大批效益好、關系國計民生的企業被外商控制，將不利于國家對國民經濟進行合理調控，長此以往，勢必會對我國國家經濟安全產生不利影響。
第四，部分跨國公司并購中國企業不利于國民經濟與社會的穩定發展。跨國公司并購中國企業后，常常從自身利益出發，將控股的企業在形式上進行包裝，在境外上市或轉手獲利，抽走資金，從而不利于我國經濟的穩定。同時，跨國公司通常選擇效益較好的企業或企業的精華部分，把原有的債務、離退休人員、富余人員的安置包袱留給社會或原有企業，使這部分國有企業更加難以生存，職工處境更加艱難，增加了社會的不穩定因素；如果跨國公司并購的是上市公司，還會沖擊證券市場?？鐕静①彽南⒁唤浌?，目標公司的股票往往會受到過度炒作，莊家借題發揮，瘋狂拉抬，散戶也會狂熱追捧，極大地沖擊股票市場，加大了股市風險。例如，1995年8月9日，日本五十鈴伊藤忠商社協議受讓法人股參股“北京北旅”，消息公布后，“北京北旅”股票猛漲，短時間從5元一路攀升到12元，僅消息公布的當天成交就達2600萬股，換手率40%，滬深股市由此掀起了一股炒作跨國公司并購概念股的風潮。這種純粹由于跨國公司并購消息引發的股價劇烈震蕩，對于我國證券市場的健康發展是極其不利的。
另外，以短期套利為目的的金融資本對中國企業的并購，將導致我國經濟的虛假繁榮與泡沫現象。國際金融資本對中國企業的并購，與跨國公司產業資本并購中國企業有所不同，其目的往往是為了短期套利，即將并購后的企業進行“包裝”，取得在境外上市或者再轉賣給相應的跨國公司，從中牟取差價。金融資本的并購通常不能為中國帶來先進的技術和管理經驗，僅僅是一種投機性的短期投資，容易助長通貨膨脹和“泡沫經濟”現象，埋下引發經濟危機的隱患。
四、我國應對跨國公司在華并購的對策
跨國并購將是我國進一步發展的動力，也是制約我國經濟發展方向的重要因素，所以面對跨國并購，我們應在正確認識其利弊的基礎上，采取各種措施來引導跨國并購，積極利用其有利于我國經濟發展的一面，限制其消極的一面，以此來繼續促進我國經濟的可持續發展。
（一）繼續加快產權制度的改革，完善公司法人治理結構
跨國公司若通過并購的方式投資中國市場，必然會首選具有制度優勢和資源優勢的企業，因為投資這些產權清晰、公司治理結構規范的企業，跨國公司才有可能充分發揮其跨國直接投資的所有權內部化優勢。在產權不清晰的條件下，跨國收購存在兩個巨大的制度：一是要收購的目標公司的資產所有權不清晰，收購標的本身就蘊涵了巨大的風險；二是由于產權不清晰，企業法人治理結構不健全，收購后的企業組織將難以通過產權來實現對資源的內部優化配置，影響資源利用效率的提高和生產成本的降低。因此，必須加快產權制度的改革，完善公司治理結構，改革國有資產管理體制，構建多元的國有產權主體?；钴S我國的產權交易市場，使產權能夠真正流動。
（二）制定和完善跨國并購的法律體系
跨國并購作為一種市場經濟行為，離不開良好的法律體系。健全而規范的法律制度，可以節約交易的成本，減少并購的不確定性的風險，使跨國并購快捷而順利的完成。世界知名的專業服務機構德勤會計師事務所的一項最新調查顯示，90%的在華外資公司高層管理者表示，計劃在未來3年間擴展在華業務。但受訪者認為中國的法律環境是加人世貿組織后在經營業務上的主要障礙。目前，中國現有的幾部外商投資法律主要是規范外商在國內新設企業，對于跨國公司以購并方式進行直接投資則沒有涉及。國家經貿委1999年8月頒布的《外商收購國有企業的暫行規定》，明確規定外商可以參與購并國有企業，但在兼并、收購的步驟方面還沒有具體的、操作性強的措施。2003年3月7日頒布、4月12日起施行的《外國投資者并購境內企業暫行規定》，是我國第一部關于外資并購的綜合性行政法規。它的推出，標志著一個較為完整的外資并購政策法規體系初步形成。該規定稱，所謂外國投資者并購境內企業，是指外國投資者協議購買境內非外商投資企業（境內公司）的股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業（股權并購）；或外國投資者設立外商投資企業，并通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產，以及外國投資者協議購買境內企業資產，并以該資產投資設立外商投資企業運營該資產（資產并購）。這次規定的實施只是向并購法規體系的完成邁了一小步。并購還涉及一些配套法規的建立和完善，如證券交易法、公司法、企業破產法等，其中許多規定對于并購這一新的投資方式來說并不適用。為便于我國政府將國際并購納人市場經濟發展的正常軌道，達到吸收外資和保護國內有效競爭的雙重目的，同時又有利于跨國公司的投資，降低投資者對實施并購的法律風險和政策風險，所有針對國際并購的立場、政策、審查程序等都應在法律中體現出來。我國當前最迫切的立法任務應是制定《反壟斷法》、《跨國并購審查法》等法律。
當前我國既要重視對促進跨國并購增加的立法，還要重視對并購進行規范的法律制度，以防止外面的產業控制和威脅國家經濟安全，防止并購過程中國有資產流失。
（三）培育更加成熟的證券市場，加快建設中介服務體系
通過證券市場推進跨國公司對華并購投資，應該是今后重點努力的方向。證券市場的價格發現功能以及上市公司資產的流動性，使通過證券市場進行企業并購交易的公正性、公平性能較好地得到保證。允許外商投資企業在A股上市，在條件成熟時，還可考慮對外國投資者開放A股市場，使證券市場進一步發揮促進跨國公司對華并購投資的作用。此外，要加快建設包括產權交易、融資擔保、會計審計、資產評估、法律咨詢等全面的中介服務體系，使跨國公司考慮并購投資時，能尋求到可信任的中介服務?？鐕①徥巧婕皩I知識范圍較寬、難度較高的交易行為，需要經驗豐富、實力雄厚的中介機構來操作，如大型跨國投資銀行、價值評估機構、會計事務所等。而我國國內目前還缺乏這方面的專門機構和專業人才。以資產評估為例，我國缺乏權威性的資產評估機構、高素質的專業評估隊伍和科學的評估標準。資產評估機構往往隸屬于國有資產管理部門或行業主管部門，這影響了評估的公正性和獨立性，在外資并購中難以令外商信任。再加上評估標準和方法不科學，評估行業又缺乏強有力的監管，結果往往是導致評估操作的不規范。另外，許多地方的國有資產管理部門身份不清楚，同時具有法規制定者和企業所有者的雙重身份，這常常引起外商的疑問。需要一方面培育國內的中介機構，盡快學會按國際規則操作，另一方面開放這些服務業務給國際中介機構，并盡快本地化。我們要鼓勵國內的這類中介機構進行合并以提高規模和競爭能力，與國際企業競爭，也允許外商在這些服務行業的跨國并購。
（四）放寬跨國并購的行業限制
跨國并購大多發生在金融、保險、電信、商品流通等資本與技術密集型的服務性行業。由于這些行業不是我國的優勢，相對的開放度也就很小。但實際上這些行業正是我國著重培養參與國際競爭的壟斷性行業，如果能正確看待扶持本國競爭優勢與跨國公司合作的關系，利用跨國并購，吸引更多的跨國公司投資，就應該順次開放這些行業。鑒于我國吸引外資近年有所下降的狀況，以及東南亞國家采取更加優惠的引資政策所帶來的競爭壓力，我國對外商投資領域近年有所松動，如2000年在金融業、保險業、投資公司、航空業、工程公司、旅游業、中介服務等八個領域放寬對外商投資的限制。不過，從跨國并購的角度而言，這些政策的力度似乎還顯得不夠。我們應該采取積極的態度，順應跨國公司并購的潮流，加大開放的力度，在金融、保險、電信和醫藥業吸引更多的跨國公司，提高參與國際競爭的能力，促進我國產業結構的提升。當然，考慮到上述領域特別是金融業的敏感性，對其開放既要積極還要慎重。
（五）積極推進我國企業跨國并購
企業要想變強，必先變大。眾所周知，《財富》所評的世界500強，其實稱500大更為合適。因為有一些500強企業的盈利還少于中小企業，甚至個別公司如韓國大宇則出現了虧損，有的乃至破產。但不可否認的是，在不少領域要想成為強者，必須先把企業做大，大是強的前提。如汽車制造業，國際公認的最低規模效益線為30萬輛的年產量。中國加人WTO后，預計國外的汽車巨頭、鋼鐵巨頭、家電巨頭將會進一步搶奪中國市場。在上述市場上，提高我國企業的競爭力，應首先通過國內并購，培育出一批具有規模經濟的大公司和企業集團，積極展開與跨國公司的競爭。我國大企業也應積極實施跨國并購。美國和西歐各國同屬發達國家，其領先企業面對的是一片廣闊的具有相同消費層次的市場，所以英國的沃達豐電信公司收購美國的企業后，也有足夠的能力在美國市場大行其道。同理，中國的國內領先企業同樣會面對一個廣闊的發展中國家的市場，并在很大程度上是有能力去占領這些市場的，因為中國企業具有自身的比較優勢。至于文化和管理上的差異，也會在謀求共同利益的目標下得以克服。另外，在國內市場上，現存大批外商投資企業，我國有能力的企業可在國內對其實施并購，也可以理解為廣義上的跨國并購。
結論
中國作為世界最大的市場，一直是跨國公司競相追逐的目標。隨著我國對外開放程度的不斷提高和有關限制性政策的逐步取消，越來越多的跨國公司將采用跨國并購的方式進入中國市場，可以預期跨國并購將成為我國利用外資的主要方式之一。跨國并購一方面有利我國市場經濟體系的建立，但同時跨國公司并購的目標和我國的利用外資目標存在著差異性，而且跨國并購帶來的負面影響不容低估，我們不僅僅要看到它們給中國經濟發展帶來的資金、技術和先進的管理經驗，更要看到其對中國經濟安全的負面影響。本文在分析跨國公司在華并購夸張的影響時指出國有資產流失，市場壟斷，產業結構是我國面對跨國公司在華擴張并購時必須要注意的問題。針對這些問題提出一方面要加快國內企業現代企業制度的建立，另一方面要放寬并購行業限制，完善法規制度建設，積極推進我國企業的跨國并購。
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