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關鍵詞：企業；并購重組；稅收籌劃
企業并購重組的稅收籌劃是指在稅法要求的范圍內，并購雙方從稅收角度對并購方案進行科學、合理的事先籌劃和安排，盡可能減輕企業稅負，從而達到降低并購成本，實現企業整體價值最大化的目的。
二、新《企業所得稅法》以及財稅（2009）59號文件對企業并購重組稅收籌劃的影響
2008年1月1日，新《企業所得稅法》的全面實施，對企業并購重組的稅收籌劃產生了根本性的影響，主要表現在以下幾個方面。一是弱化了企業并購重組時利用地域優惠進行稅收籌劃的方式。原所得稅法下企業并購重組中利用地域性稅收優惠政策，熱衷于經濟技術開發區為主等區域的企業以享受低稅率的優惠。而新企業所得稅法強調以產業優惠為主、區域優惠為輔的所得稅優惠格局。二是納稅人利用外資企業身份進行并購稅收籌劃不再可行。原所得稅法下內、外資企業稅負有差距，外資企業享受的是“超國民待遇”的稅收優惠政策，所以內資企業通過股權轉讓、合并等方式成為外資企業可降低稅負。在新企業所得稅法下，內、外資企業無差別對待，這使得納稅人利用外資企業身份進行企業并購重組的稅收籌劃途徑失去意義。三是企業所得稅的稅率總體有較大幅度的降低。企業并購重組中最大的稅務負擔就是企業所得稅，新企業所得稅法將內外資企業所得稅率統一并降低為25%，減輕了企業并購重組中的所得稅負擔，增加了企業并購重組的熱情，使企業并購重組中所得稅項目的稅率降低。
2009年4月30日財政部、國家稅務總局聯合的財稅[2009]59號文件《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》對企業并購重組的稅收籌劃也產生了重要影響。首先，使企業并購時進行所謂的“免稅籌劃”難度有所提高。其次，針對并購虧損企業進行虧損彌補的籌劃計算方法有所改變。最后，企業重組的稅務處理區分不同條件分別適用于一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定。因此，從稅務籌劃的角度分析，企業并購時必將體現傾向于特殊性稅務處理的趨向，以節省所得稅款。
三、對當前企業并購重組稅收籌劃的一些建議
第一，企業并購前目標企業選擇的稅收籌劃。新企業所得稅法的重大變化之一就是重視行業優惠，實施條例對行業優惠的范圍等做了進一步明確。所以企業在選擇并購的目標企業時，應充分重視行業優惠因素，在最大范圍內選擇并購這種類型的企業可以充分享受稅收優惠。同時由于稅收優惠政策在地區之間存在差異，并購企業可選擇在享有優惠政策的地區譬如西部地區的企業作為并購對象，從而降低企業的整體稅收負擔，使并購后的納稅主體能夠享受到這些稅收優惠政策帶來的稅收收益。
第二，企業并購中不同支付方式選擇的稅收籌劃。實踐中，企業并購的支付方式主要有現金并購、股權并購、承擔債務式并購和綜合債券并購。以上各種并購支付方式不同，相應的稅務處理各異，也為企業并購的所得稅稅收籌劃提供了可能的空間。在非股權支付額不高于所支付股權票面價值（或股本賬面價值）20%的情況下，并購企業接受被并購企業全部資產的計稅成本，須以被并購企業原賬面凈值為基礎確定。如果非股權支付額高于所支付股權票面價值20%的，并購企業接受被并購企業的資產在計稅時可以按經評估確認的價值確認成本。由于兩種情況下并購企業接受被并購企業的資產計入成本費用的價值基礎不同，而使并購后并購企業的所得稅負不同。從折舊角度考慮，就并購企業而言，如果并購企業采用股權并購方式，并購中取得的資產其折舊基礎是資產原賬面價值，如果并購企業采用債券或現金支付方式，并購取得的資產其折舊基礎是支付價格，一般情況下支付價格高于原資產賬面價值。并購企業的資產價值總額增加，計提折舊也隨之增加，從而使并購企業增加折舊額而節稅。
第三，并購融資方式選擇過程中的納稅籌劃。從稅負籌劃的角度分析來看，采取企業內部融資方式由于資金使用者和所有者為同一者，資金使用成本不能在稅前抵扣，存在雙重征稅問題，稅負較重。采取股權融資方式，企業只為股東支付股利，并購方不需要償還本金，流出大量現金，但其會稀釋每股股東收益，甚至稀釋大股東的控股權，所支付的股利不允許在稅前抵扣，增加稅收負擔。采取向銀行等貸款方式，并購方除少量的手續費外，主要成本是借款利息。根據稅法規定借款利息一般可在企業所得稅前扣除，所以從稅務籌劃的角度來看向銀行等金融機構貸款可以起到減少企業所得稅款，降低企業稅負的目的。而發行債券的方式，首先，在時間上和流程上要比銀行信貸靈活很多。其次，如果發行的是可轉換公司債券，如果企業業績良好，債券持有者愿意將債券轉為股份可以免除債券到期還款的壓力。最后，由于債券利息也可以在所得稅前扣除，發行債券方式融資所承擔的稅負相對較輕。
在企業并購中，納稅籌劃是一個不容忽視的影響因素，充分合理地利用納稅籌劃不但能為企業創造現實的競爭優勢，而且可以從內部促進企業管理水平的提高和切實提升企業的競爭力。因此今后還需要對其進一步研究，發揮其合理作用。
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關鍵詞：并購重組；稅收籌劃；稅務處理；方案設計；籌劃方法
一、引言
并購重組是企業為擴大生產規模、實現更好更快發展、提高企業整體水平的重要環節。當今社會，隨著經濟全球化的不斷蔓延，我國的并購風波也在不斷擴大。企業并購重組的日益風靡有如下三個原因：一是在經濟全球化和中國特色社會主義市場經濟的影響下，企業為適應現階段的國際形勢，避免被淘汰所作出的必要舉措；二是企業通過與其他企業共同承擔風險的途徑，為了企業謀取利益甚至壟斷利益；三是企業通過并購重組能夠擴大企業的經濟實力，獲取先進的人才和技術。
企業的并購重組能夠使資源優化配置，讓企業更好地發展。這樣企業如何合理有效地進行稅收籌劃，如何降低企業的并購成本，成為了企業能否成功實現并購重組的關鍵所在。稅收籌劃是指納稅人或其機構在不違反法律法規的前提下，根據企業具體情況，縱觀全局做出合理減輕稅負的稅收籌劃方案，以長期提高經濟利益的一種自主理財行為。合理的稅收籌劃能夠減少納稅人的稅收成本，使納稅人得到利益的最大化。
二、稅收籌劃的特點
稅收籌劃的含義已在引言中提到，根據稅收籌劃的含義可以總結出稅收籌劃具有如下幾個特點：
（一）稅收籌劃具有合法性特點 這里的合法是指在稅收籌劃的各個環節中都應遵守國家相關的法律法規，或者是即使某些行為不符合國家的立法意圖，但客觀來講并不違反國家法律，這種行為也被視為不違法行為。
（二）稅收籌劃具有總體性特點 稅收籌劃要從整體出發，不能僅僅考慮某一項稅種而忽略其他，例如：橡膠企業并購輪胎廠后的確可使企業間的交易變為內部的物資轉移減少增值稅，但與此同時卻要加繳輪胎的消費稅。如此看來我們應當從整體權衡稅負高低。另外，稅收籌劃還需要考慮企業的其他費用，例如：并購目標企業時通過貸款來籌集資金，的確可以減少所得稅的稅額，但卻需要企業償還利息費用，如此減少稅款卻得不償失，對企業的未來發展并無好處。所以，稅收籌劃需要通全盤，通過企業各項費用的分析、稅額分析才有可能制定出成功的稅收籌劃方案。
（三）稅收籌劃具有長期性的特點
國家許多有關稅收的法律法規并不嚴謹，有些條例甚至模棱兩可，這樣就將有許多人利用這模棱兩可的條例合理避稅。但這種方式并不能長期為企業受益，一旦國家稅收法律法規得以完善，這種鉆法律空子的行為也便會消失。因此一個成功的稅收籌劃方案不能僅僅依靠合理避稅來完成，大多數時候我們可以依據國家對某些地區、領域及行業的稅收優惠來實現稅收收益，例如：并購某些具有優惠政策的企業，可以幫助并購企業享有相關的優惠政策。通過調整企業經營管理活動來達到稅收優惠條件，進而來實現企業稅收款項的降低或延緩，如此便可長期對企業收益。
三、企業并購重組中稅收籌劃的實際操作
企業在并購之前就開始考慮并購過后本企業的經濟效益，其中稅收款項的多少是企業考慮的重要內容。這樣，如何制定合理并成功的稅收籌劃，便成為減少并購成本的重中之重。企業在并購重組中的稅收籌劃可從以下幾個方面入手。
（一）選擇合理的目標企業
所謂目標企業是在并購過程中被并購的企業或單位。由于選擇不同的目標企業，企業并購中的稅收優惠標準也不盡相同，所以正確地選擇目標企業直接關系到稅收籌劃的成功與否。
1、選擇并購與企業相關聯的上下游企業 由于并購類型的不同可以將并購分為橫向并購和縱向并購兩種。橫向并購是選擇與并購企業同類型的企業為目標企業，其目的是為了使并購后的新企業在市場上的經營規模擴大，知名度上升，但對于稅收優惠方面并無太大影響。而縱向并購所選擇的目標企業多數是與并購企業有上下流通關系的企業或單位，例如：供應商和客戶。
企業并購相關聯的上下游企業為目標企業，可以有效地避免企業在商品流通環節中產生的各種流轉稅。例如：增值稅法規定將貨物由一個經營機構轉移到另一個機構應視同銷售，但相關機構設在同一縣、市的除外。如此便可以根據此項法律法規收購與企業有貨物往來且在同一縣、市的上下流企業，收購后，企業與目標企業間的貨物購銷往來便可視為內部貨物轉移，無需繳納增值稅，同樣消費稅也可通過以上方式減少稅負。
企業在并購上下流企業的同時，也有可能合理避免營業稅的征收。例如：目標企業在并購前為并購企業提供服務勞務等，應當依法繳納營業稅，但當兩企業合并后，此項服務便成為企業的內部活動，無需繳納營業稅，減少了營業稅的稅負。
但某些時候并購相關聯的上下流企業在減少某些稅種稅負的同時也有可能增加某些稅負。這是因為在并購后企業的經營范圍擴大，增加了某些稅種。例如：某草本企業收購某化妝品行業，將會多征收消費稅，相應的稅負也將增加。所以，在企業并購之前應考慮企業與目標企業的整體稅收狀況，不能只關注某一項稅種的變化。
2、選擇并購進入國家重點扶持的領域與行業
近年來，國家為鼓勵高新技術產業、小型微利企業以及政府重點扶持的設施項目企業的發展，推動節能環保行業的建立，為建設資源節約型、環境友好型社會，國家及政府特別為這類企業提供稅收優惠制度。并為了鼓勵有關企業的投資推動這類產業的發展，國家對收購此類目標企業道德單位也實行了相應的稅收優惠政策，如此企業便可以減免大量的稅款從而減少并購成本。另外，稅法也對從事農業、牧業、漁業的項目實行了稅收優惠政策，也可通過并購此類行業來實現稅收優惠。
3、選擇企業機構所在地在國家規定的優惠地區為目標企業
我國除對某些領域或行業實行優惠政策以外，對某些地區也實行優惠政策，例如某些經濟特區、高新技術園區、西北偏遠地區及貧困山區等。通過并購目標企業所在地在以上地區的企業，再運用適當的方法，使并購后的新企業也可享有相關稅收政策，來達到稅負最小化的目的。諸如：外商投資企業并購珠海、汕頭等沿海經濟開發區可以享受所得稅減免15%的稅收優惠政策。
4、選擇并購外資企業，使新企業成為中外合資企業
由于目標企業的資金本質不同可將目標企業分為內資企業和外資企業。相對于內資企業而言，外資企業享有較多的稅收優惠，這是由于我國對內外資企業實行不同的稅收政策，使得稅率、稅基有很大區別。因為當內資企業的并購目標為外資企業時，并購后的新企業可轉變為中外合資企業，從而可享有外資企業可享受的稅收優惠，例如可免征房產稅、城市土地使用稅等。
5、選擇經營發生虧損的企業來并購
對于收益較高的并購企業，為減少企業所得稅的征收稅額，有時并購會選擇發生大量虧損的企業為目標企業，并購后企業的盈利與虧損相互抵消，應納稅所得額由于抵消而降低，便可以使企業所得稅稅負減少。另外對大量的虧損企業，如盈利不足以抵扣時，可以延遲在五個會計年度內彌補。但并不是所有的企業并購都可以實現盈利與虧損相抵消的現象。2009年4月30日我國財政部和稅務總局共同推出了《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》，該項通知明確指出了對于并購過程的企業可根據自身條件的不同分別采取一般性稅務處理和特殊性稅務兩種不同的處理。對于那些并購資產或股權份額以及支付金額符合規定的、不以減免稅款為主要目的且具有合理目的的以及并購后的企業12個月內實質經營活動不變、股東股權不予轉讓的企業，可以實行特殊性稅務處理。在合并過程中，若是通過特殊性稅務處理，則并購后的企業便可以彌補虧損，達到減免企業所得稅的效果。
（二）選擇并購的出資方式
關于并購的出資方式，可以分為現金購入式、股票換取式和混合支付式。由于稅法規定投資人投資所得以實際收益為稅基，并未收到的股東分紅不計入稅基，這使企業有效地減少了稅收，所以以股票換取的并購方式漸漸成為主流。
1、現金購入式、
企業以現金購入式并購，可以分為現金購入股票和現金購入資產兩種方式。采用現金購入股票方式的目標企業往往會因為出售股票而換取收益，從而繳納相關的所得稅，使目標企業所得稅增加，同時增加新企業的稅收負擔。采用現金購入資產方式并購時，目標企業的股東將不必因股票收益所得而繳納稅款，相反對并購公司而言，并購固定資產、無形資產還可以享受目標企業原來的折舊或攤銷，達到稅收款項減少的目的。由此看來，企業以現金購入方式并購，選擇購入資產更容易達到稅收籌劃的成功。
2、股票換取式、
并購企業選擇用股票形式并購目標企業，可以很容易達到稅收籌劃的目的。其一，對目標企業而言，因交換而獲得的資本所得不繳納所得稅，只是在股票出售后獲得的現金所得才開始繳納，這使目標企業無形中達到了延期稅款繳納的結果。其二，在股票換取的過程中沒有出現實質的現金交易，使得這一過程的某些環節是免稅的。其三，用股票換取的目標公司無形中成為了并購企業的子公司，對母子公司的關系而言，當子公司發生虧損時，母公司可以彌補其虧損，達到總體的利潤降低，納稅額減少。
3、混合支付式 以上兩種方式并購都各有利弊，現金購入式雖然可以享受目標公司的折舊與攤銷卻不能彌補虧損，反之股票換取式可彌補虧損卻不能享受折舊攤銷的稅收抵免，所以為均衡兩種方式，并購公司也可應用混合支付式來并購。
所謂的混合支付是指公司以現金購入、股票換取等多種方式依靠適當比例的組合，達到稅負最小化的目的。其中應當注意的是，當非股權支付比例占總股權支付額的20%以上時，目標企業應按照轉讓所得繳納企業所得稅且目標企業虧損不得在并購企業中抵免；當非股權支付比例占總股權支付額的20%以下時，虧損可以在并購企業中彌補，而且目標公司也不必繳納所得稅。所以，企業應針對自身的整體狀況來權衡使用哪種并購方法。
（三）選擇并購的融資方式
企業并購的過程中需要大量資金，所以得到可靠的資金來源籌集資金，并且以最小的成本收獲更多的資金成為了稅收籌劃過程中的關鍵點之一。一般企業并購的融資方式有債務融資和股權融資兩種。
1、債務融資
企業采用債務融資方式會發生借款利息和手續費等支出，其中借款利息占有較大比重。但借款利息往往可以在稅前扣除，達到減少企業所得稅負的目的。
2、股權融資
采用股權融資使并購企業的股東股權稀釋并且股息不得在企業所得稅稅前扣除，只能在稅后列支，無法達到抵免稅款的效果。
從以下兩種融資方式上可以看出債務融資比股權融資更容易達到節稅的效果，但在企業選擇融資方式時卻必須從總體上考慮，債務融資雖然可以節稅但卻需要付出相應的借款利息。所以企業應根據自身情況，進行精密的計算，來選擇對企業最有利的融資方式。
四、結論
總之，在企業并購重組中合理成功的稅收籌劃能夠有效地減少稅負降低企業的并購成本，但在我國大多數企業對于稅收籌劃并不重視，他們更多的是重視經營決策以期降低并購成本。其實稅收籌劃對于企業未來的經營發展具有極其重要深遠的意義，它需要較為長遠的經營戰略，好的稅收籌劃可以使企業取得長久的稅收利益，應當引起國內企業高度重視。
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關鍵詞：并購重組 稅收籌劃 節稅
在日益激烈的市場競爭中，企業通過并購重組并進行合理的稅收籌劃，能夠有效地降低企業的納稅成本，從而提高企業的經濟效益。
一、企業并購重組中稅收籌劃的措施
（一）選擇合適的會計處理方法
企業并購重組的會計處理方法大致有兩種，一種是購買法，一種是權益聯合法。這兩種會計處理方法對并購企業在重組資產確認、賬面價值與市價的差額方面的規定不大相同，選擇不同的會計處理方法影響著企業并購重組后的整體納稅情況。
購買法下，并購企業所支付的購買目標企業的價格與其自身的凈資產賬面價值并不相等，加大了并購前后的難度。并購企業需要在購買日對目標企業中可以構成凈資產價值的資產項目，按照公允市價入賬，公允市價與賬面價值的差額以商譽做會計處理，由此而產生的計提減值準備與攤銷費用，則會減少企業的稅前利潤，從而為企業帶來一定的節稅效果；
權益聯合法僅僅只適用于以發行普通股票的方式來換取被兼并公司的普通股，其所支付的價格與目標企業自身的凈資產賬面價值相等，因此，權益聯合法下沒有減少并購企業未來收益的作用。
會計實踐中，實行購買法還是權益結合法，需要結合企業的信息質量好壞，來進行評判其可行性，根據自身情況選擇合適的會計處理方法為企業節省稅額，降低成本，對購買法進行修正，以找到最佳會計處理選擇。
（二）選擇合適的并購融資方式
企業在并購過程中需要大量的資金，最小成本資金占用成為企業進行籌資的重點，而企業內部融資不能在稅前扣除，會使企業二次征稅，加大企業稅收負擔。而外部融資通常采用債務融資與股權融資二種方式，其中債務融資最為普遍。企業采取債務融資的方式，需要支付相應的利息，而這部分利息，即資金占用成本，可以在所得稅前列支，減少了企業稅收負擔，其中，債券發放流程較銀行貸款等形式要簡單的多，是最佳的債務融資方式；股權融資的方式，可以降低股東每股收益，減弱股東的控股權，此時需要向股東支付股利，而這部分支出不能在稅前扣除，股息只能在稅后列支，加大了企業稅收負擔；因此，從兩種外部融資方式中，企業并購時采取債務融資方式會使用利息抵稅，從而節省稅額，提高企業收益，其主要表現為將企業的負債成本轉化為財務費用，從而抵減企業的應納稅所得額。負債成本率大于息稅前收益率的情況下，企業債務融資的額度越大，其產生的節稅效果也就會越明顯，但是債務融資需要支付大量的費用，盡管達到了節稅的目的，但會加大企業資金占用成本，因此，企業需要根據自身的情況，選擇最合適、最有利于企業的融資方式。
二、企業并購重組稅收支付方式
考慮對風險防范及避稅籌劃，稅收籌劃設計首先考慮注冊地、注冊行業，選擇并購企業所在地稅收優惠較多的企業及行業，如：高科技企業所得稅率15%、偏遠地區；其次，無論企業采用資產收購或股權收購，都可以延緩納稅，主要的設計在于支付方式，因此，結合多年的工作經驗，我認為選擇合適的重組方式十分重要。
企業并購重組的主要支付方式有股權支付方式、現金支付方式及混合支付方式，根據不同的并購采取不同的支付方式，也會對稅收會計處理帶來一定的差異：
（一）股權支付方式
企業在進行重組并購，如果采用股權支付方式是不會產生稅費支出，但是，會影響企業未來的稅負。一是被收購企業而言，該支付方式不需要馬上確認換股收益，在企業出售股票時繳納資本利得稅，達到了延期納稅的目的。二是被并購企業來說，被并購后是否為獨立法人，對其稅收負擔存在影響：被收購企業以子公司存在，其稅收與母公司分別進行，此時，子公司可以享受地方稅收優惠政策；如果被收購企業以分公司存在，其經營虧損則可以抵減總公司利潤。股權支付方式較現金支付方式，可以減緩企業現金支付壓力，但是不能享受重估固定資產 折舊增值而產生的費用稅收抵免。
（二）現金支付方式
當前稅法中規定，企業并購重組以現金支付，被收購企業應就轉讓過程得到的收益繳納所提稅。因此，如果并購過程，以現金方式支付，會因無法推遲資本利得的確認和轉移實現的資本增值，從而不能享受稅收優惠，增加企業的稅收負擔，增加企業收購成本。
但是，如果以分期付款方式的并購，即負債收購，由此產生的資金成本，可以減輕被收購企業稅收負擔；同時收購企業可以享受固定資產重估增值的折舊費用稅收抵免；
（三）混合支付方式
并購企業以股票、現金等多種形式組合支付，稱之為混合支付方式，所得稅法規定：非股權支付額不超過股權價值20%，以被并購企業賬面凈值做為計稅基礎，其利益在于用與被收購企業有關的盈利，可以用來彌補被收購企業以前年度虧損；對于被收購企業來說，可以不確認資產轉讓所得，而不需要繳納所得稅；如果高于20%，按被并購企業評估后價值做為計稅基礎，資產升值時，收購企業可以得到固定資產折舊抵稅利益；
另外，收購企業在混合支付中，如果采用公司債券或可轉換債券，即可以避免資金周轉困難，同時，相應的利息可以所得稅前扣除，為企業抵減利益，意味著現金支付滯后，減輕了資本收益稅收負擔。
企業整合包括業務整合、人力資源整合、企業管理整合、財務管理整合、企業文化整合等，在并購后的整合環節，企業選擇不同的會計政策和不同的會計處理方法，以及業務整合與管理與文化整合等不同的成本費用，并購后企業的經營績效也不同，進而影響了企業集團的稅負。
2企業并購進行稅收籌劃的可行性分析
2.1不同稅收制度的同時存在與實施是企業并購的稅收籌劃的前提條件
在我國，為了鼓勵地區經濟和新型行業的發展，存在不同的稅收政策和優惠政策并存的現象。比如中西部地區的稅收優惠政策、高新技術企業和環保節能項目的稅收優惠等，這些不同和差異的同時存在為企業在并購中可以利用行業稅收優惠政策并購并進行稅收籌劃提供了前提條件。
2.2稅收收益的存在為企業并購稅收籌劃提供了可能
從資金層面及貨幣時間價值角度上考慮，企業確認的遞延稅款相當于企業得到了一筆無息資金，可以大幅降低企業的財務費用，從而使得收益增加。企業可以分析稅法與會計法的不同，歸納時間性差異，采取各種有利于稅法導向的經營方法，使企業決策符合國家稅法政策要求，從而最大限度地為企業獲取稅收利益。
3企業并購重組稅收籌劃的階段與步驟
3.1并購重組前目標企業的選擇
由于選擇不同的目標企業，企業并購中的稅收優惠標準也不盡相同，所以正確地選擇目標企業直接關系到稅收籌劃的成功與否。
(1)選擇并購與企業相關聯的上下游企業
由于并購類型的不同可以將并購分為橫向并購和縱向并購兩種：橫向并購是選擇與并購企業同類型的企業為目標企業，其目的是為了使并購后的新企業在市場上的經營規模擴大，知名度上升，但對于稅收優惠方面并無太大影響；而縱向并購所選擇的目標企業多數是與并購企業有上下流通關系的企業或單位，如供應商和客戶。企業并購相關聯的上下游企業為目標企業，可以有效地避免企業在商品流通環節中產生的各種流轉稅。例如，增值稅法規定將貨物由一個經營機構轉移到另一個機構應視同銷售，但相關機構設在同一縣、市的除外。如此便可以據此項法律法規收購與企業有貨物往來且在同一縣、市的上下流企業，收購后，企業與目標企業間的貨物購銷往來便可視為內部貨物轉移，無須繳納增值稅，同樣消費稅也可通過以上方式減少稅負。企業在并購上下游企業的同時，也有可能合理避免營業稅的征收。目標企業在并購前為并購企業提供服務勞務等，應當依法繳納營業稅，但當兩企業合并后，此項服務便成為企業的內部活動，無須繳納營業稅，減少了營業稅的稅負。
(2)選擇并購進入國家重點扶持的領域與行業
近年來，國家為鼓勵高新技術產業，小型微利企業以及政府重點扶持的設施項目企業的發展，推動節能環保行業的建立，為建設資源節約型、環境友好型社會，國家及政府特別為這類企業提供稅收優惠制度。并為了鼓勵有關企業的投資推動這類產業的發展，國家對收購此類目標企業道德單位也實行了相應的稅收優惠政策，如此企業便可以減免大量的稅款從而減少并購成本。另外，稅法也對從事農業、牧業、漁業的項目實行了稅收優惠政策，也可通過并購此類行業來實現稅收優惠。
(3)選擇經營發生虧損的企業來并購
為減少企業所得稅的征收稅額，有時并購會選擇發生大量虧損的企業為目標企業，并購后企業的盈利與虧損相互抵消，應納稅所得額由于抵消而降低，便可以使企業所得稅稅負減少。另外對大量的虧損企業，如盈利不足以抵扣時，可以延遲在五個會計年度內彌補。但并不是所有的企業并購都可以實現盈利與虧損相抵消的現象。2009年4月30日我國財政部和稅務總局共同推出了《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》，該項通知明確指出了對于并購過程的企業可根據自身條件的不同分別采取一般性稅務處理和特殊性稅務兩種不同的處理。對于那些并購資產或股權份額以及支付金額符合規定的、不以減免稅款為主要目的且具有合理目的的以及并購后的企業12個月內實質經營活動不變、股東股權不予轉讓的企業，可以實行特殊性稅務處理。在合并過程中，若是通過特殊性稅務處理，則并購后的企業便可以彌補虧損，達到減免企業所得稅的效果。
3.2并購重組時支付方式的選擇與籌劃
關于并購的支付方式，可以分為現金購入式、股票換取式和混合支付式。由于稅法規定投資人投資所得以實際收益為稅基，并未收到的股東分紅不計入稅基，這使企業有效地減少了稅收，所以以股票換取的并購方式漸漸成為主流。
(1)現金購入式
企業以現金購入式并購，可以分為現金購入股票和現金購入資產兩種方式。采用現金購入股票方式的目標企業往往會因為出售股票而換取收益，從而繳納相關的所得稅，使目標企業所得稅增加，同時增加新企業的稅收負擔。采用現金購入資產方式并購時，目標企業的股東將不必因股票收益所得而繳納稅款，相反對并購公司而言，并購固定資產、無形資產還可以享受目標企業原來的折舊或攤銷，達到稅收款項減少的目的。由此看來，企業以現金購入方式并購，選擇購入資產更容易達到稅收籌劃的成功。
(2)股票換取式
并購企業選擇用股票形式并購目標企業，可以很容易達到稅收籌劃的目的。其一，對目標企業而言，因交換而獲得的資本所得不繳納所得稅，只是在股票出售后獲得的現金所得才開始繳納，這使目標企業無形中達到了延期稅款繳納的結果。其二，在股票換取的過程中沒有出現實質的現金交易，使得這一過程的某些環節是免稅的。其三，用股票換取的目標公司無形中成為了并購企業的子公司，對母子公司的關系而言，當子公司發生虧損時，母公司可以彌補其虧損，達到總體的利潤降低，納稅額減少。
(3)混合支付式
以上兩種方式并購都各有利弊，現金購入式雖然可以享受目標公司的折舊與攤銷卻不能彌補虧損，反之股票換取式可彌補虧損卻不能享受折舊攤銷的稅收抵免，所以為均衡兩種方式，并購公司也可應用混合支付式來并購。所謂的混合支付是指公司以現金購入、股票換取等多種方式依靠適當比例的組合，達到稅負最小化的目的。其中應當注意的是，當非股權支付比例占總股權支付額的20%以上時，目標企業應按照轉讓所得繳納企業所得稅且目標企業虧損不得在并購企業中抵免；當非股權支付比例占總股權支付額的20%以下時，虧損可以在并購企業中彌補，而且目標公司也不必繳納所得稅。所以，企業應針對自身的整體狀況來權衡使用哪種并購方法。
3.3并購重組后企業業務的稅務籌劃
關鍵詞：企業；并購重組；稅收籌劃；策略
在當前經濟競爭日益激烈的環境下，企業通過并購重組有助于對行業資源加以有效整合，并且實現其科學配置，從而抓住時展的機遇，但是在此過程中也對企業稅收籌劃提出了更高的要求，需要企業有效降低并購成本，這是企業能否實現并購重組預期目標的關鍵。企業在稅收籌劃過程中，需要從本企業發展的實際特點出發，站在戰略發展的高度積極制定并完善科學合理的稅收籌劃方案，以此來實現企業經營利潤的最大化，從而為企業的長遠發展打下堅實基礎。
一、企業并購重組概述
所謂的并購重組指的是：企業在日常運營和管理過程中所進行的一種對非日常經營活動的交易，主要包括企業對資產的收購、整合債務、收購股份并且進行適當的合并或分離等內容，以此來對企業內部組織和管理進行完善，并有效優化企業經濟結構。換而言之也就是企業在發展過程中為了有效提升競爭優勢而采取的自身資源與結構的優化調整與整合，并將其與目標企業進行合并，以此來有效重組企業資源，優化企業結構。
二、稅收籌劃的內涵
稅收籌劃指的是納稅主體或相關機構通過對企業的發展現狀和發展趨勢進行綜合分析和評判之后，在嚴格遵循相關納稅法規和政策的基礎上所進行的納稅操作，以實現科學合理的避稅目標，通過合理合法的稅收籌劃，可以幫助企業緩解稅收壓力，降低成本，以實現更高的經營效益，因此稅收籌劃具有全面性、合法性和科學性的特點。
三、企業在并購重組過程中開展稅收籌劃的意義
對企業而言，通過并購重組有助于將現有資源進行有效整合與高效利用，以此來幫助企業實現更高的發展效益，并且在此過程中也會對企業的稅收方式產生影響，所以需要企業對稅收籌劃予以足夠的重視，否則如果重組之后所產生的經濟效益小于稅收支出的話，也就失去了并購重組的意義。所以企業開展稅收籌劃主要就是為了幫助企業在并購重組過程中，能夠對稅收風險進行全面準確清晰的認識，并且通過專業的財務分析，在嚴格遵守相關法規政策的前提下，有效判斷并購重組是否具有可行性，以此來為企業的可持續發展保駕護航。
四、企業并購重組過程中稅收籌劃的具體措施
(一)謹慎選擇目標企業對于目標企業的選擇，會對企業并購的實際效果產生直接影響，因此需要在目標企業的選擇過程中保持謹慎態度，選擇合適的目標企業，通常情況下有以下幾種選擇方式：第一，本企業和目標企業是上下級關系，那么可以采取縱向或者橫向并購的方法，因為對于同類型的企業而言可以采取橫向并購的方式，有助于擴大并購企業的生產與發展規模，并提升其知名度和市場影響力?？v向并購的方法主要是用在具有流通關系的企業中，有助于獲得流轉稅的減免；第二，目標企業最好是國家扶持的企業，因為國家對一些具有創新能力的小微企業會提供相對應的稅收優惠政策和扶持，所以選擇這一類企業進行并購，對本企業而言不僅可以有效減免稅款，并且同樣也會享受一定的優惠政策，從而可以對相關成本予以有效控制，為企業發展節約更多資金；第三，可以對外資企業進行并購，這主要是因為通過選擇并購外資企業，有助于在稅收優惠方面充分發揮外資企業所享有的優惠政策的作用，通過對其進行并購，本企業也能夠享有同等的稅收優惠。
(二)靈活運用多種融資方式企業要想實現并購重組的預期目標，必然離不開足夠的資金支持，因此企業需要獲得足夠的并購資金，通常情況下會采取融資的方式，因此需要企業在并購重組過程中對融資方式進行科學的選擇和靈活的運用，主要有以下兩種：一種是進行債務融資。企業在并購重組過程中，通過這種方法來獲得重組資金的話需要支付一定的利息，并且還需要繳納相關的處理費用，也有可能會產生利息，需要在稅前對其進行有效的扣除，企業也可以通過債券的方式進行有效融資；另一種就是通過股權進行融資，這樣有助于對股權加以有效控制，可是采取這種方式的前提就是要以股利作為支付并且所獲得的股息在稅后還要進行扣除，因此與債務融資相比的話，股權融資會加大企業的稅負壓力，另外企業在并購重組過程中，要根據自身的發展現狀、今后的發展預期以及運營管理能力，選擇科學合理的支付方式，主要有股權支付、現金支付以及混合支付這三種，以此來為并購重組之后的稅收籌劃打下堅實基礎，幫助企業減少稅負。
五、企業在并購重組過程中開展稅收籌劃需要注意的地方
(1)企業的稅收籌劃具有全面性，所以在并購重組過程中，需要對稅收籌劃方案進行統籌分析和綜合考慮，盡可能做到全面兼顧，而不能僅僅考慮某一方面的具體問題。(2)企業在并購重組過程中，需要對成本和效益的合理性與均衡性進行有效的分析和考慮，也就是在并購重組之后的稅收籌劃過程中，要堅持成本效益原則，只有當稅收籌劃成本小于所獲得的實際稅收優惠的前提下，稅收籌劃方案才具有可行性。(3)企業開展并購重組是為了對資源進行有效整合，最主要的目的是為了獲得持續發展的能力，所以企業不能僅僅只是為了享受一定的稅收優惠而盲目進行并購重組，否則的話不僅難以實現并購重組的預期目標，還會為企業帶來不必要的風險和損失，甚至會使企業面臨生存危機，所以企業開展并購重組一定要慎重，并且稅收籌劃也只是企業享受稅收優惠政策，增加企業利潤的一種手段而已，不能對其形成過度的依賴，當并購重組完成之后更加重要的是考慮如何實現資源的優化整合，更加需要思考的是如何實現企業的長遠發展，而不能僅僅局限于稅收籌劃。
摘 要 隨著國家稅收政策的調整，醫藥企業并購上市成為醫藥企業發展減負的有效手段。為了更好的達到并購效果，醫藥企業在并購中必須做好稅收籌劃。本文闡述了企業并購中稅收籌劃的基本原理；分析了企業并購中的稅收籌劃的重要作用；并對醫藥企業并購稅收籌劃實例進行分析，提出醫藥企業并購中的稅收籌劃操作策略。
關鍵詞 醫藥企業 并購 稅收籌劃 基本原理 實例 操作策略
隨著我國經濟體制改革的進一步深入，國家稅收政策有了新的調整，企業為了達到在市場經濟中獲得最大化利益的目的，越來越多的企業選擇以稅收籌劃為手段，采取并購的方式來有效降低企業的稅負和并購成本，在不違反國家稅收政策的前提下，達到兩個企業互惠雙贏，共同發展。兩個企業在某兩個方面各自占有一定的市場地位，但分開經營稅收成本大，因此，企業有選擇性的進行并購，這樣一來，不但達到減稅的目的，在企業內部也會出現重組，以競爭優勢對企業進行管理控制，實現企業價值最大化的財務目標[1]。
一、企業并購中稅收籌劃的基本原理[2]
企業并購中的稅收籌劃就是在不違反稅收政策的前提下，通過變更某納稅人的納稅稅目、調整稅收納稅人的角色、調整稅率、分解計稅依據以及對稅收征管的充分利用等手段，達到減輕企業稅負，實現企業財務目標。換句話說，就是在稅收政策允許的前提下，通過變更分解等財務手段，在并購中實現企業減少稅負的目的。
二、企業并購中稅收籌劃的重要作用
醫藥企業為了能夠在新的稅收政策下達到并購上市的目的，必須通過稅收籌劃來減少稅負。醫藥行業通過稅收籌劃，能夠增加企業資金，推動進行后續的并購行為。通過稅收籌劃在降低企業納稅成本的基礎上，為企業節省資金用于擴大發展。通過稅收籌劃，會計人員的業務水平、管理水平得到全面提升，企業的經營能力大幅提高，資源得到重新優化配置，資金流通更為順暢。并購中的稅收籌劃有利于中國企業在并購活動中參與國內外競爭。并購中的稅收籌劃能使中國企業在全球化的并購浪潮中減少并購成本、降低并購風險，順利融入全球化競爭之中。另一方面，醫藥企業并購重組能夠盤活存量資源，調整產業結構，完善內部治理機制，提高上市公司質量。
三、醫藥企業并購稅收籌劃實例分析
1.我國醫藥行業并購的特點
我國的醫藥行業起步較晚，發展時間短暫，而且受到國家政策的影響較大，在并購前后都存在較長時期的過度期。我國醫藥行業集中度低，行業處在規?；漠a業事例階段，因此并購較為活躍[3]，但并購呈現幾率高，規模小、并購次數較多的特點。另外，我國醫藥行業并購活動出現此起彼伏的現狀，并購行為將持續很長一段時間，最終走向成熟化。
2.醫藥企業并購案例
醫藥企業并購案例為數不少。三九集團，在藥廠出現危機時，及時調整，運用資本運營手段兼并41家企業，集團資產達到近百億，但由于這種不斷并購，使得企業最終缺乏資金被華潤所并購。哈爾濱醫藥集團公司，在政府的指導下，并購31個醫藥工商企業，經營成功后，進行重組上市。華源集團僅用不到十年的時間通過并購將資產從1.4億膨脹到570億，創造了神話般的并購歷史。東盛集團的命運同華源集團不無二樣，最終走出了歷史舞臺。醫藥企業的并購行為越來越多，逐漸產生了并購系如下圖所示。
僅在2011年至2012年上半年，醫藥行業并購案例共發生了18起。以東虹醫藥的掛牌為例，其注冊資金1200萬元，銷售收入達到5.6億元，其主營國產藥品、中外合資藥品和進口藥品，公司2012年1-9月實現凈利潤1357.78萬元，可謂經營穩健，股權出讓方中山醫療是復旦大學附屬中山醫院全額投資的企業，其出讓行為不但取得中山醫院的批準，還獲得了衛生部的同意，這使得國藥控股、上海廣慈醫學高科技公司競相并購。另外還有山西振東制藥服份有限公司并購山西晨東藥業有限公司等等。國內其它醫藥企業的并購行為不斷發生。隨著政策和市場的變化，今后國內醫藥行業并購行為仍將持續一段時間。
3.醫藥企業并購案例分析
在稅收政策調整的前提下和醫改政策的推動下，醫藥企業為了加快發展，不得不尋找擴大的突破口，采用并購手段來增加企業的競爭力。某醫藥企業A是上市公司，擁有雄厚的資金，在醫藥產品研發和科技攻關上表現突出。另一醫藥企業B是生產制藥企業，在藥品的生產和銷售上具有絕對優勢，但由于管理機制難于適應市場經濟的發展，加上沒有新藥品的注入，企業資金流通出現問題，財務出現高額負債。為了將A公司的優勢強勢推向市場，將現有的科研力量轉化為經濟效益，將研發藥品進行流通，經過市場調研，A公司發現B公司恰恰是其發展的有力助手，而且只要給予B公司資金和新產品，兩者就能產生雙贏的效果。經過周密的計劃，A公司籌劃了幾種并購B公司的方案：方案1，股權置換資產型。A公司以150萬元現金及970萬股購買了B企業的固定資產，同時B企業宣布破產。（并購時A公司股票市價5元/股，并購后股票市價5.2元/股，面值1元/股，共有50000 萬股）。方案2，現金支付型。A公司以5000萬元現金購買B企業的固定資產，B企業宣布破產。（假設增值后資產的平均折舊年限為5年，行業平均利潤率為10%，貼現率為8%）。方案3，債權債務承擔型。A公司以承擔全部債務的方式并購B企業。
方案1的稅收籌劃：1）流轉稅。企業在轉讓房屋建筑物及轉讓土地使用權
時應按銷售不動產及轉讓無形資產繳納5%的營業稅（1250+200）×5%=72.5（萬元）；B 企業轉讓機器設備時，應按4%征收率減半征收增值稅850/（1+4%）×4%×50%=16.35（萬元）。2）企業所得稅。A公司支付B 企業的合并價款中，非股權支付額占股權支付額的比例為15.46%（=150/970）小于20%，符合稅法規定免稅條件，B 企業可以不用繳納企業所得稅。再經過對A公司的25%的比率提取公益金，并彌補B企業的虧損，最終A公司采用此方案的最終并購成本為184.17萬元。
方案2的稅收籌劃：B 企業應繳納的營業稅、增值稅。營業稅、增值稅等的計算同方案一。B 企業應繳納所得稅為25萬元（=（1250+850-1200- 800）×25%）。由于B 企業合并后就會解散，實際上這筆122.74萬元的稅金將由A公司繳納。其次，B企業資產評估增值，可以使A公司獲得折舊稅收擋板的效應。折舊稅收抵免額計算如下：[（2 150+850-210-800）/5×25%]×5=25（萬元），現將折舊抵免額折算為現值19.92萬元。綜合上面分析，A 公司如果采用方案二的稅收成本為102.82萬元。
方案3的稅收籌劃：方案三屬于產權交易行為，相關稅負如下：1.企業所得稅。根據前述所得稅相關法規規定：該并購業務，B 企業的資產總額為5000萬元，負債總額為5200萬元，負債大于資產，B企業已處于資不抵債的境地。A公司如采取承擔B企業全部債務的方式并購B企業，根據上述規定，B 業不用繳納企業所得稅。2.流轉稅。根據前述流轉稅相關法規規定：企業的產權交易行為是不用繳納營業稅和增值稅等流轉稅[4]。
對比上述三種稅收籌劃，A公司只有將B公司的債權債務全部承擔過來，在并購過程所消耗的并購成本最低，即通過最少的并購資金，實現最大化的經濟效益。可見，只有通過合理的稅收籌劃，才能在并購過程中節約成本，不至于盲目并購導致資金鏈的斷裂而最終并購失敗。
四、醫藥企業并購中的稅收籌劃操作策略
1.在醫藥企業并購中對并購企業的合理選擇
醫藥企業并購行為的發生，是為了在原有基礎上產生更大的經濟利潤，但如果像三九集團和華源集團那樣無限多元化并購，在并購成功后，繼續進行并購，這種盲目并購，缺乏對所并購企業的科學調研和稅收籌劃的預見性，就會被市場所淘汰，轉入被并購的行列。合理的進行并購企業的選擇，才能保證并購資金的節約。在并購時，可以優先選擇有稅收優惠政策的企業和兼并有虧損的企業[5]。這樣一來，企業就會充分利用稅收優惠政策，將節省下來的稅收資金進行更好的發展流通，這種科學應用稅收優惠政策的行為就是稅收籌劃的一部分，能夠促進并購后企業良性循環。而虧損企業在稅法上有相應規定，能夠利用下年度的贏利進行彌補當年的虧損，而且彌補不足部分還可以遞延。在5年內進行補齊。主企業就會減少所得稅。
2.企業并購過程的納稅義務變更
某個企業同時可以采用多種納稅方案，不同的納稅方案對企業稅負起著決定作用。在進行納稅人選擇時，要相互比較，盡量選擇低納稅義務。對于稅率而言，要在稅法允許范圍內進行低稅率的選擇。在醫藥行業上，不同類別的稅率不同，那么在開據增值稅發票時，則要進行分門別類的按照稅率進行計算，進行納稅義務的變更能夠直接降低稅負。
3.進行專業的稅收籌劃
醫藥行業并購行為涉及企業的發展前途，為了進行專業的稅收籌劃，企業有必要對有稅收籌劃能力的內部財務人員出資培訓，提高財務人員稅收籌劃的專業水平。因為只有本企業的財務人員才能真正了解企業的特點、運營情況、財務狀況，培訓本企業的財務人員，能夠針對醫藥企業的運營特點進行稅收籌劃的量身定制，有助于提高企業稅收籌劃的水平。另外，可以聘請經驗豐富的專業稅收籌劃人員進行輔助籌劃。專業稅收籌劃人員工作閱歷廣，對問題考慮較周全，稅收籌劃條理性強，科學性高、對優惠稅收政策了解、對稅率選擇比較熟悉，請其進行輔助稅收籌劃，能夠增強本企業財務人員的籌劃能力，并大大降低了企業并購的風險和并購成本增加。
4.積極與國家稅收機構溝通
醫藥行業要積極與本地區稅收機構進行溝通，加強對目前稅收政策的了解，方便進行稅收籌劃。地方稅種在一定程度上有不同的上下幅度，稅務部門在執法中具有一定的自由裁定權[6]，這個幅度并不違反國家稅收，而這個幅度稅收籌劃人員只能通過與稅收機構的人員溝通才能達到最低化的標準，實現稅收籌劃方案依據是最新最有效的。
五、總結語
隨著經濟的快速發展和稅收政策以及醫改方案的不斷更新，醫藥行業的并購行為不斷發生，并還有很長的一段路要走。為了更好的發展，醫藥行業并購時，要利用好稅收籌劃的原理，認清稅收籌劃的重要性，進行專業的稅收籌劃，才能在并購過程中降低稅負，節約并購成本，優化資源配置，盤活庫存資源，為并購后的成功運營打下基礎。
參考文獻：
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關鍵詞：企業并購；稅收籌劃；稅收籌劃；探討
一、企業并購的優勢
在現有的企業管理策略下企業并購是指企業之間的收購行為，即企業公司通過經濟補償、自愿平等的前提下獲取對其他產業公司的部分或者全部資產，我們稱之為企業并購。企業并購是企業運營的一種重要的發展方式，企業并購是實現企業的重組，資源的分配調整中一種重要的發展手段，特別是當企業要進行自我突破進入一個全新的領域時候，企業并購可以幫助企業得到全新的行業技術，使企業在突破發展過程中降低不必要的發展風險，充分利用好企業并購技術可以使企業內部的效益日益增長，實現企業的規模發展，實現協同效應，提高公司資源的利用率，使用最低的投入達到企業資源的整合為企業本身創造出更多的經濟價值。
二、稅收籌劃的意義
改革開放以來我國自外國引進一系列先進的企業管理概念，稅收籌劃便是其中最為顯著的企業管理概念，稅收籌劃這一概念在我國的定義竟不相同，有人認為稅收籌劃是一種節稅、省稅、避稅和稅負的轉移，另一種觀念則認為稅收籌劃就是作為節稅的一種經營理念。經過對其多種定義的分析梳理的情況下得出，稅收籌劃是指在于法律責任允許的前提下納稅人通過企業在發展經營和財務的實施和計劃中合理利用資源，優化納稅方案，從而實現節稅、省稅，達到企業經濟利益的最大化。
根據稅收籌劃的觀念與概念的需求，企業在實行稅收籌劃維護本身的合法權益的時候是一個艱難的決策過程。第一，嚴格遵守法律法規是稅收籌劃的基本前提，遵守一切法律責任法律法規是企業一切活動的基本原則，超出法律范圍的時候企業將會受到相應的法律制裁，第二，稅收籌劃應該做出企業本身的利益分析。當稅收策劃的成本過高那么對其實施稅收籌劃便有些不值得；第三，在整體布局的前提下來實施稅收籌劃。最后，當納稅事實已經出現，需要納稅的項目和計稅的依據都成為事實，但卻沒有提前進行稅收籌劃工作，如果在進行稅收籌劃便是違反了法律法規，便不是節稅而是偷稅。所以我們要加強對政策的理解和認知，減少存在的防范風險，第一時間進行稅收籌劃方案的改調，最終為企業的發展實現提升的目的。
三、企業并購中稅收籌劃主要存在的問題
（一）稅收憑證的完整性
稅收籌劃一直是企業購并不可忽視的重要問題，在審計、稅務等部門的檢查前提下，我們需要將企業的稅收憑證完整的保存下來方便日后的查找。而現如今的企業稅收的記錄和保存從不同方面受到很多因素的影響，企業會計賬簿中的記賬憑證記錄并不合理，保存的方法也不夠嚴謹，對于未來未知的企業糾紛，不能夠提供強有力的證明使其化解。根據我國稅法規定企業納稅期依法納稅但是并不是說明企業納稅義務的結束，在企業進行并購的過程中，由于受到經濟市場監察不充分，有些企業會通過并購手段來實現轉嫁債務、偷稅漏稅，很多企業由于會計賬簿中的稅收憑證不全面，對其企業造成了嚴重的經濟糾紛，使企業整體的經濟利益得不到更好的發展。
（二）籌劃方案的前瞻
企業在并購計劃之前就要制定好稅收籌劃方案，稅收籌劃方案就是企業實施方案的前提，如果在企業完成自身制定實施方案在來制定稅收籌劃便失去了稅收籌劃的概念而是為了實現偷稅漏稅施展出不合法的手段形式。針對國家稅法相關的一些法律法規調整性較大，我國的很多企業策劃中，導致稅收籌劃效果不顯著的原因就是由于其對稅收籌劃意識觀念不夠強烈，思想不到位，不能夠利用國家稅收政策減少并購方案中稅收負擔，所以企業在進行并購計劃過程中，要第一時間對稅收籌劃進行規整，從而減少稅收籌劃存在的風險。
（三）稅收籌劃的重要性
隨著大量的利益驅使下，很多企業在進行并購過程中違背了法律責任，使國家出現嚴重的稅收損失，使資本主義市場出現了嚴重的不穩定情況。在企業的經營范圍和公司業務逐日增多的情況下，企業規模不斷擴大發展，從中觸及稅務問題也就越來越多。所以在這種氛圍下對企業稅收籌劃的要求逐步提升，一些企業在違反稅法法律法規的情況下實現并購，大大增加了企業并購的風險，不但不能實現企業的并購規劃反而還危及整個企業的正常發展。
很多企業忽略了在稅收籌劃過程中整體地考慮眾多方面因素，企業大多數在并購過程中只注重怎么節稅，減少企業稅負負擔，從而導致實施稅收籌劃失敗。
四、企業并購中稅收籌劃方案優化措施
（一）加強稅收籌劃意識，實現事前籌劃規劃
在企業進行并購的過程中，要強化企業對于稅收籌劃的意識，加強企業對稅收籌劃的規劃與管理。首先，企業要認清本身并購實際，建立起成熟的稅收籌劃機制，對企業在實現并購項目中的稅收籌劃，實行評估與策劃，加強企業的節稅能力，減少企業為并購所付出的成本，提升企業的經濟發展效益。然后，通過設置相應的部門組織，提高企業稅收籌劃的專業性，達成企業的籌劃要求。最后，對于加強每個環節的稅收籌劃與掌控，為企業的發展帶來極大的助力。
對于企業來說稅收籌劃是企業并購事前的規劃，所以增強事前籌劃才可以使稅收籌劃更好地開展。首先，需要提升企業對于事前籌劃的適應性，加強稅收籌劃的能力，隨著時展企業的經濟實力不斷壯大，對于稅收整體的籌劃是企業并購不可容缺的一部分；然后，對于國家的稅法與政策在社會主義經濟市場發展中不斷的改革與變動，企業更要增強對稅收政策的適應力，加強企業對于稅收政策的認識與了解。從而增加對于國家政策的服從能力，提高企業整體水平的穩定發展。
（二）完善風險評估系統與稅收籌劃方案
企業在實施并購的過程中，必然存在著極大的風險，所以在風險評估這方面企業要不斷完善企業在并購過程中對于稅收籌劃的認識，使企業在并購過程中風險降到最低。首先，根據企業的并購過程中提升風險意識，政策風險企業一定要注重起來，所以在企業并購過程中一定要增強對于國家政策方針的理解與認知，在并購過程中的風險利用國家的政策得到控制使其影響達到最低。最后加強企業相關部門人員的知識梳理，聽過企業培訓使其風險意識得到提升，同時企業也要引薦一些高素質、專業化的人才。從而避免企業在并購過程中需要承受的風險。
對于可能對企業并購產生影響的因素，企業要在并購的同時結合本身企業發展的需求，來減少此類的影響，所以，針對企業并購的規劃來說我們首先要完善稅收籌劃的規劃，加強企業對于節稅和成本控制的能力。然后，企業要通過對于整體需求來考慮在實施并購過程中可能發生的情況從而及時地加以控制，提高企業的發展效率。最后，控制企業并購時候的成本，在實行并購計劃的時候要加強對于各個部門人員的交流與探討，加強整個稅收籌劃方案的完整性，進一步實現資源的優化配置。
五、并購支付方式中的稅收籌劃
F金支付有一定的自身缺陷，使其在企業并購過程中會為其帶來一定的風險，現金支付會使公司承受巨大的現金壓力是一項巨大的即時現金負擔。
股權支付可以避免在企業并購過程中的任何稅務支出，但是對于未來的企業稅務會有一定影響。可以達到延期進行納稅的好處。股權的支付有不同的具體類型，所以其處理的方式也是截然不同，雖然股權支付不同于現金支付，可以緩解企業的經濟壓力，但是股權支付并不能得到目標企業固定資產的折舊稅收抵免，股權支付也存在著股權稀釋風險。
相對于現金支付與股權支付來說，混合支付相對來說具有很大的靈活性，現金、股票、公司債券、可轉換債券等多種形式組合的支付方式我們稱之為混合支付。國家根據新《企業所得稅法》中規定：在非股權支付額不高于所支付股權票面價值（或股本賬面價值）20%情況下，并購企業接受被并購企業全部資產的計稅成本，需與被并購企業原賬面凈值為基礎確認。所以企業要在這比例是大于20%還是小于20%的程度上做出精打細算，得出有利的方案結果，與之同時，并購企業在混合支付中的非股權方式使用了公司債券或者可轉換債券，債券的利息不僅在所得稅之前扣除，從而減少了資金周轉不開的問題，更可獲得一部分抵稅利益。債券支付使現金支付的時間延緩，推遲了資本收益稅的負擔，從而減少了稅務的負擔。
結束語
稅收籌劃是企業并購規劃中不可缺失的規劃前瞻，企業要加強相關部門員工的稅務相關的法律法規，增強法律意識，從而實現讓稅收籌劃可以更好地為公司展開企業并購的計劃，降低成本，減少并購風險，實現企業省稅、節稅。從而實現企業利益最大化，提升企業資本市場的競爭力，是加速企業的經濟快速發展重要組成部分。
參考文獻：
