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關鍵詞 有限合伙 起源定義價值優勢
一、有限合伙的概述
1、起源
十一世紀晚期，在歐洲有種被稱為康曼達的商業制度逐漸被使用，這就是有限合伙最初的起源。15世紀后，康曼達已發展成為一種定期和不定期的關系。它的制度模式是，擁有資金的商人向商業項目投資，并且僅以所投金額為限對此商業項目的債務承擔有限責任。另一個特點是該投資人不參加經營，經營由被投資人負責，并且被投資人以個人財產對經營債務承擔無限連帶責任。從該模式上我們可知，康曼達實際上是借貸與合作的結合。15世紀后期是有限合伙快速發展的時期，在當時，有限合伙發展成為占主導地位的經濟組織形式。19世紀后期各國加快了從法律角度對有限合伙制度的規范。
2、定義
大陸法系的代表德國，在其商法典規定：有限合伙是為了在某一商號的名義下從事商事營業而建立的一種商事合伙。有限合伙中包括兩種合伙人，即至少一個無限責任合伙人和一個有限責任合伙人，有限責任合伙人在有限合伙人以其認繳出資的范圍內對合伙的債權人承擔責任。作為商事主體的有限合伙，具有較強的獨立性，須進行登記。英美法系的代表美國在頒布《統一合伙法》之后，又頒布《統一有限合伙法》，并多次加以修正，將有限合伙定義為按照某一州的法律由兩個或者兩個以上的人組成的合伙，其中包括一個或者一個以上的普通合伙人和一個或者一個以上的有限合伙人。我國作為大陸法系國家，在新修訂的《中華人民共和國合伙企業法》中規定，“有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任?！?/p>
二、有限合伙的價值優勢
1、出資制度上的優勢
各國有限合伙法對有限合伙人的出資形式的規定有所不同。不同的關鍵點在于是否承認勞務出資。其中德國普遍地承認：勞務的價值必須確定為一定量的金錢以決定出資人對第三人的責任。英國、法國卻明確規定，有限合伙人不得以勞務出資。美國的1916年舊法規定合伙人的出資形式只有現金或者其他財產即實物，明確排除了勞務作為有限合伙人出資的可能。而在后來的新法中，將勞務也列入到認可的出資形式之中。新法規定：合伙人對有限合伙的出資可以采用現金、其他財產或已經提供的勞務的形式?？梢?，新法不僅承認現金與其他形式的財產出資，也承認已經提供的勞務形式的出資，從而大大增加了合伙的出資形式。？
2、責任制度上的優勢？
有限合伙區別于普通合伙的最大特征就是責任的混合制，它實現了投資人無限責任與有限責任的選擇可能，體現有限權利有限風險。這種制度優勢將有利于吸引更多保守的資金進入到投資領域中，這將大大緩解普通合伙人的資金壓力，使企業更具安全感和穩定感，增強企業的生命力和戰斗力；也有觀點認為有限合伙的無限責任的制度設計加重了普通合伙人的風險，但從另一面來看這種制度設計卻又可以激勵普通合伙人，致力于更高效的運作企業。有限合伙的這些特點是單一責任制的普通合伙或公司不能同時具備的，這也是有限合伙歷經百年不衰的關鍵所在。
3、分配制度上的優勢？
有限合伙采取了與普通合伙和公司制完全不同的相對固定比例的分配方式。有限合伙一般的協議模式為，有限合伙人作為真正的投資者可分享80%的盈利；普通合伙人作為管理者可分享20%的盈利。這既肯定了貨幣資本和人力資本在企業運作中的各自的職能和作用，又照顧到投資者和管理者各自的責任和利益。由于普通合伙人在企業經營中的特殊地位和作用及其承擔的責任，其20%的盈利分享比例相較于其1%的出資來說，對其收益實施了明顯傾斜的激勵機制，以滿足其利益偏好，激發其內在動力。
三、有限合伙在促進中小企業發展中的優勢
筆者認為通過有限合伙這種新的制度，可以解決相關舊制度難以解決的棘手的問題。特別是次貸危機之后，我國中小企業受到重創，國家相繼出臺推動中小企業發展的政策。有限合伙為中小企業的健康發展提供了新的途徑。
首先，中小企業可借從有限合伙人手中獲得企業發展所需的資金，經營者在獲得資金支持后集中精力經營中小企業。有限合伙人通過投資只承擔投資額內的有限責任，而無需為中小企業的債務承擔無限連帶責任。這樣一來，對于無心從事實際經營，又期望獲得相對較高資本收益的投資人，以及善于經營、有經營項目但苦于缺乏資金的經營者來說是一種“雙贏”的制度安排。其次，有限合伙制度也規避了在中國十分常見的家族企業模式的弊端。我國東部民營中小企業借鑒有限合伙的管理制度，可以促進民營企業對家族式經營、家長式管理的改進。不僅可以提高經營水平，也是保持企業長久科學發展的良策。
四、結語
有限合伙制度所包含的人資兩合的特點與有限責任和無限責任的結合，使企
業的發展有了一種新的選擇，因此自其創設起便受到了投資家們的青睞。隨著法律對有限合伙進行了明確的規定和規范，使處于發展低潮期的中小企業可以思考通過全新的模式重新煥發企業的生機。國家應當加強對有限合伙制度的立法，通過規范、科學的立法，使有限合伙在實施中更有保障。這也是當前國家大力促進中小企業發展所應當考量的問題。
參考文獻：
［1］紹益剛.論有限合伙制度［J］.中國學術期刊（光盤版），2006.
按照《合伙企業法》規定，合伙人可以用貨幣、實物、土地作用權、知識產權或者其他財產權利出資；上述出資應當是合伙人的合法財產及財產權利。
對貨幣以外的出資需要評估作價的，可以由全體合伙人協商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構進行評估。
經全體合伙人協商一致，合伙人也可以用勞務出資，其評估辦法由全體合伙人協商確定。
關鍵詞：普通合伙 有限合伙 差異
中圖分類號：F2 文獻標識碼：A 文章編號：1008-925X(2012)O9-0305-02
合伙企業是由合伙人共同訂立合伙協議、共同出資、合伙經營、共享收益、共擔風險，并依法對合伙企業債務承擔無限連帶責任的企業組織。
根據《中華人民共和國合伙企業法》之規定，合伙企業分為“普通合伙企業和有限合伙企業”兩大類型。此兩類合伙企業既有相同點，更有不同點，其中兩者的差異主要表現在合伙企業的內部構造上。辨析普通合伙企業與有限合伙企業的差異之處，既有利于對該兩類合伙企業進行有針對性的科學管理，同時又有利于明確該兩類合伙企業在經營活動中應當承擔的法律責任，故具有重要的實踐意義。
筆者依據現行《合伙企業法》之規定，對普通合伙企業與有限合伙企業的差異作了一番探究，現將探究所得作一簡要闡述。
一、 經營管理不同
普通合伙企業的合伙人一般均可參與本合伙企業的經營管理，而有限合伙企業之有限合伙人一律不得執行合伙企業事務，由普通合伙人從事具體的經營管理活動。
二、風險承擔不同
普通合伙企業的合伙人之間對合伙債務承擔無限連帶責任，而有限合伙企業中，不同類型的合伙人所承擔的責任存在著差異，其中有限合伙人以其各自的出資額為限承擔有限責任，普通合伙人之間承擔無限連帶責任。
三、法律適用不同
普通合伙企業適用《中華人民共和國合伙企業法》的一般規定。而法律對有限合伙企業若有特殊規定的，則該有限合伙企業，適用其特殊規定；無特殊規定的，則適用普通合伙企業及其合伙人的一般規定。
四、合伙人數不同
普通合伙企業之合伙人數至少為2人以上，現行法律對其最高人數未作任何限額規定，完全由設立人根據所設企業的具體情況自己決定。而有限合伙企業則明確規定由2個以上50個以下合伙人設立，且其中至少應當有1個普通合伙人。
五、企業名稱不同
普通合伙企業在其名稱中應當標明“普通合伙”字樣，而有限合伙企業的名稱中標明的是“有限合伙”字樣。要求合伙企業標明其不同的組織形式，旨在方便社會公眾以及交易相對人對其正確認識和了解。
六、協議內容不同
合伙協議是合伙企業設立及其開展生產經營活動的重要法律文件，普通合伙企業應當載明10個法定事項，而有限合伙企業協議除載明此10個絕對記載事項外，還應當載明另外6個法定事項（計16個事項）。
七、出資方式不同
普通合伙企業合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。而有限合伙企業之有限合伙人一律不得以勞務出資（因勞務出資的實質是用未來勞動創造的收入來投資，難以通過市場變現，在法律上執行存在困難）。
八、事務執行不同
普通合伙企業之合伙人執行企業義務，可以由全體合伙人共同執行，也可以委托一個或者數個合伙人執行。取得對外代表權的普通合伙人，有權對外代表合伙企業，以合伙企業的名義進行經營活動，其執行合伙事務所產生的收益歸合伙企業，所產生的費用和虧損由合伙企業承擔。而有限合伙企業之事務，只能由普通合伙人執行，有限合伙人不得執行合伙事務，亦無權對外代表有限合伙企業進行經營活動。
九、交易規定不同
普通合伙企業之合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務，除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人一律不得同本合伙企業進行交易。而有限合伙企業之合伙人既可以同本企業進行交易，也可以自營或者同他人合作經營與本企業相競爭的業務，無需承擔競業禁止義務。
十、財產出質與轉讓不同
普通合伙企業之合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意的，其行為無效，由此給善意第三人造成的損失，由行為人依法承擔賠償責任。而有限合伙人則可以自主將其在有限合伙企業中的財產份額出質。
關于財產轉讓，在普通合伙企業中，合伙人之間轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，書面通知其他合伙人后即可生效，無需經過其他合伙人一致同意；但向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，程序上須經其他合伙人一致同意。而有限合伙人向合伙人以外的其他人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額時，因不會影響到有限合伙企業債權人的利益，只要按照合伙協議的約定，并提前30日通知其他合伙人即可發生效力。
十一、債務清償不同
普通合伙企業對其開展生產經營活動拉下的債務，先以其全部財產進行清償，企業不能清償的到期債務，再由全體合伙人承擔無限連帶責任。而有限合伙企業資不抵債時，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人則僅以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。
十二、入伙與退伙責任不同
普通合伙企業的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等義務，對其入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任；原合伙人退伙以后，不能解除其對合伙企業既往債務的連帶責任，亦即退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，仍應依法承擔無限連帶責任。而有限合伙企業之新人入伙后，對其入伙前發生的有限合伙企業的債務，僅以其認繳的出資額為限承擔責任，有限合伙人退伙后對基于其退伙前發生的有限合伙企業債務，亦僅以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。
十三、財產繼承不同
液化石油氣是工業和民用中應用十分廣泛的燃料。由于它具有易燃、易爆等危險性，在生產、運輸和使用中極易發生火災和爆炸事故。尤其是在液化石油氣的儲罐區，由于儲罐集中、儲量大，一旦發生火災，往往會造成災難性事故。
1979年12月18日吉林市煤氣公司液化石油氣廠一座400m3常溫球罐上環帶焊接處突然裂開一個長13.5m、寬0.75m的大口子，大量液化石油氣迅速泄漏，在一分多鐘內氣體擴散區域達42萬多平方米，遇明火后爆炸起火，當即燒死27人，燒傷60多人(住院后又有7人死亡)。二次爆炸引發另外3個儲罐相繼爆炸，引爆15kg的儲氣鋼瓶3000多只，燒毀站區及毗鄰的全部建筑，還將66000V高壓輸電線路燒斷，造成3個變電所、48個工廠斷電停產2 6個小時。這次爆炸事故造成直接經濟損失539萬元，線路燒斷造成間接損失89萬多元。
1998年3月5日陜西省西安市煤氣公司管理站貯氣罐區一座400m3球型貯氣罐底部閥門爆裂，導致液化石油氣大量泄露，爆炸起火造成11人死亡，31受傷(其中9人重傷，搶救過程中又有3人死亡)，罐區內2座4 00m3球罐爆炸燒毀，4座1 00m3臥罐報廢，7臺液化石油氣槽車燒毀，直接經濟損失400多萬元。對液化石油氣的災害進行分析，總結液化石油氣發生火災的撲救措施，有助于我們了解液化石油氣的危險性，對化工消防工作有著重大的指導意義。
液化石油氣的主要成分、性質及火災特點
液化石油氣的英文名稱為liquefied pet roleumgas。簡稱LPG。液化石油氣是由煉廠氣或天然氣(包括油田伴生氣)加壓、降溫、液化得到的一種無色、揮發性氣體。石油氣主要由催化裂解和熱裂解生成。催化裂解氣的主要成份是(％)：氫氣5～6、甲烷10、乙烷3～5、乙烯3、丙烷16～20、丙烯6～11、丁烷42～46、丁烯5～6，含5個碳原子以上的烴類5～12。熱裂解氣的主要成份是(％)：氫氣1 2、甲烷5～7、乙烷5～7、乙烯16～18、丙烷0 5、丙烯7～8、丁烷O，2、丁烯4～5，含5個碳原子以上的烴類2～3。這些碳氫化合物都容易液化，將它們壓縮到只占原體積的1／250～1／33，貯存于耐高壓的鋼罐中。液化石油氣的閃點低(-60℃)，爆炸范圍較寬，點火能量小，點燃后形成黃色火焰，燃燒過程中產生大量熱(發熱值約為92 100 KJ／m3～1 21400kJ／m3)。
液化石油氣是一種易燃易爆物質，空氣中含量達到一定濃度時，遇明火即爆炸，爆炸速度快，爆速2000～3000m／s，爆炸威力大，1 kg液化石油氣的爆炸威力約等于4～10kgTNT炸藥的量，破壞性強，易造成人員傷亡和設備損壞。液化石油氣主要成分的爆炸極限(體積)范圍為：甲烷5.3～15％、丙烷2.2～7.3％、丙烯2.2～9.7％、正丁烷1.9～8.5％、異丁烷1.8～8.44％。液化石油氣具有較高的膨脹系數，在密閉容器及管道內，溫度升高會引起壓力升高，從而發生超壓物理性爆炸。
為提醒人們及時發現液化氣是否泄漏，加工廠常向液化氣中混入少量有惡臭味的硫醇或硫醚類化合物。一旦有液化氣泄漏，立即聞到這種氣味而采取應急措施。
液化石油氣氣態時比空氣重1.5～2.5倍。由于液化石油氣比空氣重，因此，一旦液化石油氣從容器或管道中泄漏，不象相對密度小的可燃氣體容易揮發與擴散，而是象水一樣往低處流動和滯存，很容易達到爆炸濃度。因此液化石油氣儲存場所不應留有井、坑、穴等，以防聚積，引起火災。組成液化石油氣的全體碳氫化合物均有較強的麻醉作用。若空氣中的液化石油氣濃度較高，從而使空氣中氧含量減低時，就能使人窒息。中毒后頭暈、乏力、惡心、嘔吐、四肢麻木，接觸高濃度時可使人昏迷。應迅速將傷員脫離現場，解衣寬帶、保暖、吸氧。
液化石油氣火災的撲救
1、占據有利位置
消防隊到場后，在現場環境條件允許的情況下，消防官兵和消防車輛應在著火罐上風向或側風向處集結待命，將車頭朝向可撤退方向，并保持消防車道暢通，以便消防車能夠隨時迅速轉移陣地或撤退。
2、火情偵察
若罐區外附近有小山坡、高層樓房，可居高臨下偵察火情。由火場指揮員率偵察小組進行火情偵察。向該單位領導、安全技術人員索要儲罐區平面圖，查清燃燒罐處于罐區的位置、儲罐區總貯量和儲罐數量等。弄清消防車道、水源和罐區周邊情況，固定和半固定滅火設施、滅火劑類型和貯存量。以及當地的風力風向、燃燒罐的容積、實際貯氣量、與相鄰罐、建(構)筑物的間距和起火時間。
3、冷卻保護，防止事態擴大
火場指揮員到場后要區分輕重緩急，采取先控制、后消滅的原則。由于儲罐中的液化氣壓力較高，因而在較短時間內，會有很大的泄漏量。另一方面，液化石油氣從液態變為氣態體積要擴大250～300倍左右，加上比重比空氣重，易積聚在低洼處，不易在空氣中擴散消除，往往會充滿整個裝置區，遇有明火即爆炸。因此撲救這類火災應該首先撲滅罐區周圍的火災，接著對燃燒罐以及沒有起火的相鄰罐進行噴水冷卻。與燃燒罐距離小于燃燒罐直徑1倍的相鄰罐，在熱輻射的作用下，一段時間后極有可能引發爆炸、燃燒。因此，對小于燃燒罐直徑135倍距離的末燃罐要及時噴水冷卻。若遇有風天，應加強對下風、側風向處未燃相鄰罐受熱面的噴水冷卻，并注意觀察風向，一旦風向轉變，冷卻方向也要隨之轉變。消防員必須將水射到燃燒罐上部罐口或沿著完好的罐項部來回緩慢橫掃，讓水從上部流下來冷卻罐壁，這樣既省水又不留冷卻空白點。
4、審時度勢，撲滅火災
冷卻一定程度后，可使用密集水流分層射向火焰，其中一層直射火焰的根部，沖散正在燃燒的氣體，用水流阻斷火焰，使其窒息熄滅。如密集水流達不到預期效果，可用干粉撲救，干粉對撲救液化石油氣火災效果很好。這主要是干粉能奪取燃燒中的游離基，起到干擾和抑制燃燒作用。使用干粉滅火劑，應先對金屬罐壁實施噴水冷卻。噴射干粉時要選擇在上風方向，干粉炮(槍)應直接對準火焰根部，以達到最佳滅火效果。以上兩種方式都不湊效時，就必須加強火情偵察。如觀察到火焰由紅變白，由白變的刺眼，并發出“嘶嘶”的怪叫聲，同時罐體設備有搖晃現象時，這是爆炸的預兆，火場指揮員應及時命令現場人員和車輛迅速撤離危險地段。
5、滅火后迅速堵塞漏洞，防止氣體繼續擴散
撲救液化石油氣火災時如處理不好容易復燃，因此，火災撲滅后，在確保安全的情況下，應及時堵漏是防止爆炸進一步發展和控制其嚴重程度的重要手段。如關閉閥門、用木塞、堵漏劑等帶壓堵漏，也可倒罐轉移物料，阻止氣體繼續擴散，杜絕發生復燃或爆炸的可能性。
6、加強統一指揮
撲救液化石油氣火災情況往往比較復雜，一方面火場上有爆炸的危險，另一方面需要調用較多力量，因此，撲救時要在上級的領導下，統一指揮，嚴密分工，各負其責，統一行動，切忌各自為戰，應在集中兵力和備足滅火劑的前提下，發出統一的攻擊命令，力爭一舉將火撲滅。
或有事項，是指過去的交易或者事項形成的，其結果須由某些未來事件的發生或不發生才能決定的不確定事項。主要特征有：第一，由過去交易或事項形成。第二，其結果具有不確定性。第三，其結果由未來事項決定。第四，證實或有事項結果的不確定事項不能完全由企業控制。常見的或有事項主要包括：未決訴訟或仲裁、債務擔保、產品質量保證（含產品安全保證）、承諾、虧損合同、重組義務、環境污染整治等?；蛴惺马椗c不確定性聯系在一起，企業應當按照或有事項的定義或特征來判斷或有事項。
二、或有事項帶來的企業風險
1.對企業的經營風險的影響
或有事項的重要特征在于不確定性，它表現為一種因企業過去的行為而引起的一種潛在的債務或損失，如果這種潛在的債務或損失一旦成為現實，很可能造成企業一夜之間因債務不能清償或因虧損而遭致經營損失甚至破產。如2012年4月6日，牧原食品股份有限公司公布了IPO招股說明書（申報稿）。這家以生豬養殖為主業，沒有進行排污及治理，相繼爆出的土地合同和環保風波，募投環保齊亮紅燈給公司IPO蒙上陰影。
2.對企業財務風險的影響
或有事項不確定性增加企業財務風險?；蛴惺马棿_認入賬時，依據會計準則應采用確認入賬、注釋披露等會計處理方式，如果操作不正確，會使財務信息失真；或有事項的風險釋放，則會引起現金流出，若沒有預提現金，極容易造成資金周轉失靈，導致企業陷入困境；或有事項也被某些人所利用，進行資產轉移，從而導致企業資產損失，進而影響企業對財務狀況的認識和對企業財務質量的評估。如2004年，中國銀行河南分行因貸款逾期未還，起訴河南服裝進出口集團案開庭。對于這個尚未判決的訴訟該公司沒有做出合理準確的估計，沒能對資金做出預留，認為銀行能展期，同時寄希望河南省政府、河南省商務廳出面同銀行進行協調，但均未能取得成功。這個在2003年完成進出口總額近1.3億美元，河南省最大的服裝外貿企業，2004年遭遇資金鏈斷裂，從頂峰跌入谷底，岌岌可危。
3.對企業管理和信譽風險的影響
或有事項的不確定性影響企業風險評估和防范，因此，企業在實施應對管理中很棘手。而將應集中披露的或有事項分散到報表的幾個部分披露，或對或有負債不披露，逃避投資者的分析，也會導致投資者經濟決策時會產生誤判，從而對企業的發展產生懷疑，企業的形象因此會大打折扣。如2001年，渤海集團因未公開披露相關的訴訟事項而被證監會處罰，進而使投資者喪失信心，導致股價下跌。
三、或有事項產生風險的原因
1.或有事項的不確定性
市場的復雜性與或有事項的不確定性疊加在一起必然要求會計處理上的彈性，導致風險的產生。因為在不同的環境下，面對不同的不確定風險，要求企業完全采用相同的會計處理即絕對剛性是不明智的，所以在或有事項的會計處理方面，必須考慮到它的特點。
2.會計人員的能力不足
由于自身的素質差異，從事會計工作的人員對或有事項所涵蓋的內容認識也不清晰，并且對相關制度的理解會有很大的差異。因此，很多時候從業人員對于或有事項的報告目標、確認與計量的理解偏差，使得輸出信息偏離實際。也有的會計人員思想仍停留在會計核算，沒有意識到還要提供預防和分散風險的信息。
3.利益相關者盈余管理動機
或有事項風險存在利益相關者盈余管理動機因素，有時甚至以會計人員能力不足來逃避追責。為了企業利益和管理者利益，無視對企業的不利事項的存在，人為降低或有損失發生的可能性，達到較高的會計利潤；或人為提高或有損失發生的可能性，使會計利潤較低，達到避稅目的。
四、企業對或有事項應采用的風險控制
減小或有事項對企業風險負面影響，可以從以下方面改進：
1.嚴格會計工作
企業應當嚴格按照會計準則要求，充分揭示或有事項，還應對未來可能發生的事項進行分析、判斷，按照權責發生制的原則，對不利因素所造成的影響進行正確確認。同時提高會計從業人員的素質，提高會計人員對或有事項認知能力、操作能力、分析能力。由于或有事項的不確定性給舞弊帶來了可乘之機，因此要加強會計職業道德建設，做好本職工作，提高會計信息披露質量。
2.建立或有事項風險預警機制
建立一套完整的風險預警機制也是必要的。它包括責任劃分、處置方式、預警方法和違規處罰。企業應根據風險管理策略，針對或有事項風險制定風險管理解決方案，對各種可能產生或有損失的經濟事項進行嚴格的事前控制，避免短期行為和不利事項的發生。方案應包括風險解決的具體目標，所需的組織領導，所涉及的管理及業務流程，或有事項發生前、中、后所采取的具體應對措施以及風險管理工具。落實或有事項報告責任，確保信息反饋到位，處理到位，對于違規操作或不作為的應追究其責任。
3.完善企業的內部控制制度
在我國，合伙形式包括普通合伙和有限合伙兩種形式。
根據《合伙企業法》第二條規定：“本法所稱合伙企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業。普通合伙企業由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。本法對普通合伙人承擔責任的形式有特別規定的，從其規定。
有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任?！?/p>
（來源：文章屋網 ）
關鍵詞：中小企業 持續競爭優勢 對策
在經濟全球化環境下，每個企業都在追求長久的發展。而如何讓中小企業保持良好的持續競爭優勢，使之成為國民經濟發展的中堅力量，始終是值得我們關注的一個重要課題。
持續競爭優勢的概念
中小企業要超越競爭對手，獲得發展，就必須具有競爭優勢。所謂 “競爭優勢”（competitive advantage），是指一個企業在有效的“可競爭性市場”上，向消費者提供具有某種價值的產品或服務，并在此過程中所表現出來的超越或勝過其他競爭對手，并且能夠在一定時期之內創造市場主導權和超額利潤或高于所在產業平均水平盈利率的屬性或能力。而中小企業要獲得持久的發展，就必須擁有持續競爭優勢，即企業具備某種能夠在長期內保持在技術、管理、服務等方面的綜合競爭優勢。擁有持續競爭優勢的關鍵來源在于：對企業所處的環境采取的戰略、企業擁有的資源、核心競爭力和持續性創新等。但是保持持續競爭優勢，一個重要的前提是中小企業能夠“持續成長”。這種“持續成長”包括：量的擴大，表現為資產的增值、銷售額的增加，盈利的提高、人員的增加等；質的變革與創新，指經營資源的性質變化、結構的重構、支配主題的革新等。
制約中小企業發展的主要因素
制約中小企業獲得持續競爭優勢的因素有很多，具體來說主要有以下幾個方面：
戰略發展滯后
中小企業需要有戰略，即使是更小的企業也需要而且能夠制定一個戰略。持續競爭優勢的發揮更需要與發展戰略相匹配。企業戰略意圖表明了企業未來的前進方向、自己的業務定位、計劃發展的能力。從目前來看，中小企業普遍存在著重戰術、輕戰略，依賴經驗決策的思維定式。由于沒有明確的戰略意圖，導致了許多中小企業經營方向迷失，經營領域模糊，經營的盲目性、投機性、隨意性特點突出。
有限資源分散
多元化經營被很多中小企業認為是企業尋求規模擴張、利潤增長、分散風險的策略。目前很多中小企業在主營業務尚不具備較強競爭力的狀況下，盲目實施多元化經營，由于資源分散在多個業務領域，分散了企業在具體業務領域的資源實力，尤其是影響了需要資源保證的核心領域或主營業務領域的競爭力，損害了對核心競爭力的培養，使得一些企業甚至喪失了原有的優勢。
研發投入不足
據調查，我國中小企業研發經費占銷售收入的比例平均水平不到0.4%，而國際企業界普遍認為，研發經費占銷售額的5%以上，企業才有競爭力；占2%僅夠維持；不足1%的企業則難以生存。技術創新的動力在于企業的研發能力，對我國中小企業而言，研發投入的嚴重不足阻礙了企業進行技術改進和創新，嚴重削弱了企業的持續競爭能力，制約了企業的進一步發展壯大。
組織結構不合理
隨著知識經濟的發展，信息在管理中發揮了越來越重要的作用，為了及時傳遞和溝通信息，必須對傳統的組織結構進行調整，組織結構應向扁平化、柔性化方向發展。而目前我國大多數中小企業實行的還是傳統的直線型組織結構，由于組織結構調整滯后，與國內大型企業及國外企業相比，我國中小企業的管理落后，尤其是企業的戰略管理、成本管理、質量管理、人力資源管理、營銷管理等方面，很難適應激烈的市場競爭。企業組織結構不合理，經營機制不活，是影響企業競爭力的帶有根本性的深層次原因。
核心競爭力缺失
如果按核心競爭力的特征來考察我國中小企業，稱得上擁有核心競爭力的企業可以說屈指可數。因為缺乏核心競爭力，在與大企業、大集團、國外強手較量時，便會顯得力不從心?，F已進入一個核心競爭力時代，企業經營環境的復雜性和不穩定性達到前所未有的程度，激烈的競爭要求企業具有比競爭對手更卓有成效地從事生產經營活動和解決各種困難的能力，要求企業必須具備其對手無法匹敵的優勢，要求企業必須建立獨特的競爭優勢，要求中小企業從根本上重新考慮自己的戰略問題。當今，面對知識經濟時代、面對全球經濟一體化的到來，企業之間的競爭已經進入到全球化的競爭時代，企業如沒有核心競爭力就必然會導致失敗。
中小企業獲得持續競爭優勢的對策
注重關系營銷與倫理關懷
當前的競爭市場顯示，大多數中小企業在提供的產品和服務方面差別甚微，而越來越表現出對于顧客選擇的依賴。當然，中小企業的前途不僅僅取決于顧客的價值判斷，還涉及到中小企業與它的各種所有者，諸如雇員、合作者、供應商、合伙人等之間的基本關系。大多數行業，其競爭優勢就是通過這種基本關系而取得、發展和維持的。在全球競爭中，一個中小企業的優勢很快就會被競爭對手所模仿，而只有當一個中小企業能不斷發展它自身的特質以至于難以被對手模仿時，才能獲得一種持續競爭優勢。有效率的管理者可以通過利用顧客來規劃未來，以取得成功，即中小企業應該做顧客的代言人，維護顧客的利益，為現在及將來的顧客提品和服務。為了持續地維持這種局面，中小企業必須不斷的開發和提高競爭力，使顧客獲得最大的利益。 “為顧客著想”便意味著中小企業根據顧客的興趣變化而變革其顧客服務，因此中小企業不僅應該對顧客復雜多變的需求以及符合的產品和服務的價值有一個足夠的了解，而且還必須在中小企業與顧客之間創造一個良好的關系，成功地向顧客提供一種信任和自信，從而建立起一種長遠的關系。
中小企業與其它各種所有者之間的基本關系的建立和管理，即關系的市場營銷，顯然是一種正在進入市場文化的新方式。在建構關系的社會背景中，這種營銷管理通常被描述為一種計劃、發展和培育一種關系氣氛的過程，這將提升中小企業與它的顧客之間的對話，以促使對相互關心的問題達成一種理解、信心和尊重，從而使得倫理關懷成為營銷管理實踐的日常組成部分。可以說，關系營銷本質上是一個具有強烈倫理根基的概念。營銷管理的關鍵性品質，諸如平等、仁慈、可靠性、責任、義務、勤勉、信任等倫理原則乃是促進合作氣氛并使營銷管理趨向繁榮的預先需要。于是，道德不再被看作是外在于商業活動的，而是變成為一種向社會負責的，在社會的倫理和精神期望背景下的對消費需要的滿足，它直接關涉到商業尤其是市場中的社會責任心。
今天，通過對新產品增加更多的價值，如提高質量、承諾服務等，中小企業盡量去提高顧客的滿意度，以維系和增強一種良好關系和獲得顧客的忠誠。營銷管理中的這種倫理關系不僅存在于中小企業與客戶之間的外部市場，而且還存在于中小企業的內部營銷即高層管理者與員工之間。對于同內部員工之間的關系，高層管理者不僅需要給予必要的支持，而且還需要在與員工的關系中建造一種合作的信心，這就使得有效的內部營銷變成一種預先需要，也意味著高層管理者必須提供道德的指南，并獎勵道德行為。正是在中小企業和客戶之間的這種合作關系的介入，為中小企業的發展提供了一種獨特的持續競爭優勢。
注重資源整合與組織學習
企業僅立足于單個因素的競爭優勢常常具有暫時性，持續的競爭優勢經常需要多種的資源優勢。很多中小企業的主管人員在制定切實可行的戰略上，往往都以中小企業戰略的資源、機構或業務因素為焦點，而缺少將各因素整合起來的一個整體的洞察力――而這正是中小企業優勢的實質所在。研究表明，大部分主管人員認為他們能夠將中小企業的戰略很好的整合在一起，但事實并非如此，因為他們建立的中小企業機構與基礎設施往往流于空泛，而沒有能量身打造出可滿足特定戰略需要的組織結構和體系。因此，這就要求中小企業根據自身的特點設計組織需要的結構，以適應其戰略調整，最終達到資源整合。
為了在競爭中獲得優先地位，一個中小企業必須深刻的認識到它有什么，能做什么，能得到什么，并盡力去增強自身的機會，減少對手的機會。于是，組織的學習作為對當代企業競爭的有效反應，正日益成為一種處理當代戰略的主流思想。學習既然是提高個人潛能去完成某一事情的一種能力，那么在組織中就應當通過授權、動員與激勵，使不同的個人行為受到鼓勵。這樣在結構上就形成了一種共同協作的戰略聯合的學習框架：共同的學習結構或過程，學習關系的發展，變化的心智模式，可選擇的學習環境，通過它們之間的相互作用進行系統思考等。而在這一過程中，組織的一個重要職能就是創造一個學習的場景和環境，“領導就是創造新現實”。同時，由于不同領域的管理者對于組織的學習往往是有不同的側重的，比如說，人力資源管理者往往會強調人，研發部門的經理強調工作者的研發能力。然而由于組織的學習是一個不可分割的整體，為此，管理者應當將學習看作是一種自然的整體，看作一種長期的應對困難的方式，以使中小企業能獲得持續競爭優勢。
注重企業聯盟與企業群落
在經濟全球化環境下，管理者越來越認識到不論中小企業多么強有力和資源豐富，它們都不再能夠在所有國家和各類市場中，在價值鏈的每一階段，都保持競爭優勢。當今流行的各種各樣的國際戰略聯合對于克服潛在困難，幫助中小企業重新獲得和利用其競爭優勢提供了一種重要的方式?！盀榱嗽谌蚧瘯r代競爭，就必須全球化的合作”。傳統上聯合被看作是跨國中小企業進入當地市場的方式，而如今聯合被看作是對全球化、日益增長的競爭環境、變化的市場環境和技術優勢的一種反映。聯合的動機無疑是多種多樣的，如減少成本的投入，提高中小企業的戰略定位；為在不同的組織之間減少不確定性而創造相互依賴的需要；由于組織具有不同的技術和能力，戰略聯合作為轉換這些知識的最好方式，可以為提高中小企業學習性的能力提供一種方式等等。無論動機如何，在許多聯合中，其關注的焦點一般都集中在參與的目標上，即企業聯盟的類型表現為更強調平等的參與。
在傳統的企業中，創新和競爭成功往往表現為地理上的集中，即競爭優勢存在于“地方化”的事物。然而在今日的全球經濟中，這種情況正發生著變化，就是說，盡管“地方化”依然是企業競爭的基礎，但它的作用已經大大不同于以前，今天的世界經濟地圖正在被一種“群落”(Cluster)的東西所主導。所謂群落，乃是相互聯系的諸個中小企業和機構在一個特定領域的地理集中，比如硅谷。群落代表了一種新的空間組織形式，一方面它可存在于整個市場范圍中，另一方面則是從企業內部機構的等級或垂直整合中體現出來，從而促發了更好的協調一致與信任。在群落中，各種獨立的、非正式聯系的中小企業和機構代表了一種強健的組織形式，通過提高生產率，通過驅動革新的步伐，通過刺激新商務的構成，群落形成的聯系整體大于部分之和，從而不僅降低了研究和轉換成本，吸引了優秀人物，而且在效率、效益和靈活性上提供了優勢，尤其重要的是，它提供了一種有效的獲得其他重要投入的方式，比如說，在一個存在群落中成長起來的中小企業，該群落中存在的集中的客戶基礎降低了它的風險，使它更容易發展市場機會。因此應大力發展企業群落，提升中小企業的持續競爭優勢。
注重企業核心競爭力的培育
企業只有善于培育自己的核心競爭力，才能在未來的市場中保持不敗，才能具備持續的競爭優勢。那么如何全面培養企業的核心競爭力呢？從世界成功企業的成長經驗看，可從如下幾個方面著手：提高領導者的核心競爭力意識 。具有核心競爭力意識的企業領導者，往往能夠在認準市場需求和產品技術變化趨勢的基礎上，對企業的核心競爭力進行準確定位。然后建立相應的企業機制，配備相應的環境條件，來塑造和提升核心競爭力，并將其轉化成競爭優勢。同時，這一切反過來又進一步增強了企業的核心競爭力。掌握核心技術 。掌握核心技術對企業提升競爭力來說是至關重要的。核心技術在不同產品中表現為專利、產業標準等不同形式的知識。這類技術可以重復使用，在使用過程中價值不但不減少，而且能夠增加，具有連續增長、報酬遞增的特征。因此，核心技術是企業在市場中取得超額利潤的主要原因。一個企業即使沒有整體競爭優勢，也可以通過少數幾個關鍵技術或少數幾個關鍵能力大獲成功，這種競爭對手難以超越的關鍵技術和能力就是核心競爭力。塑造知名品牌。知名品牌由于市場覆蓋面廣，社會知名度和美譽度高，以及巨大市場穿透力，增強了企業發展的后勁，也是中小企業競爭力的體現。企業應有意識地塑造自己的特有品牌。國內外一些擁有知名品牌的企業有形資產的價值已遠遠低于無形資產，如可口可樂、紅塔山等，給企業帶來了巨大的經濟效益。
注重選擇適合的發展戰略
根據國內外成功企業的經驗，中小企業應重點從以下幾方面進行戰略選擇：專精戰略。鼓勵中小企業向“專、精、特、新”方向發展?！靶 辈⒉淮怼叭酢保按蟆币膊淮怼皬姟?，只有“?！辈拍堋皬姟?。中小型企業就是要發揮其“小”的特長，專注于某一、兩個方面，形成核心競爭力，做成“強”的企業、有競爭力的企業?，F代戰略理論說明，企業生存和發展取決于企業是否具備核心競爭力。中小型企業應該徹底拋棄“小而全”的經營思想，圍繞自己的核心能力進行經營，將非核心業務和非核心專長的部分，通過“外包”等形式，交給其他廠家去做，自己則專心致志地做最專長的業務。這是中小企業的生存和發展的最基本的戰略。差異化戰略。差異化是將企業提供的產品標新立異，形成全產業內具有獨特性的東西。差異化的方式可以是設計或品牌形象、技術特點、客戶服務、經銷網絡及其它方面的獨特性。中小企業為保持在特定市場上的優勢地位，不以擴大市場規模為目標，而是以開發高附加值的、有別于大企業的產品為方向，力求達到無人可敵的境地。這樣做自然可獲得豐厚回報。中小企業貼近市場，可根據消費需求，采用差異化戰略，小產業與大企業產品有差異的特色產品，吸引消費者。差異化的優點是：小批量、多品種生產，機動靈活，能夠適應與啟發消費者的需求，因而可以不斷提高銷售額；企業經營針對性強，風險分散，有利于提高市場份額，增強競爭能力。中小企業如果以特色產品和優質服務贏得消費者的信任，就能樹立起良好的市場形象，提高消費者或用戶對該企業產品的依賴程度和購買頻率。 “找空白”戰略。企業沒有了市場，就等于人沒有了生命。但競爭的全球化和消費者需求周期的短期性將使得新市場會不斷地出現。這意味著對企業而言，不存在有沒有市場機會的問題，而是如何把握存在的市場機會，這些就是制定戰略潛在的出發點和目標。另外，現有的市場不可能是天衣無縫的，總會存在“空隙”。索尼公司董事長盛田昭夫的“圓圈理論”認為，在無數的大圓圈(指大企業占有的銷售市場)與小圓圈(即小企業占有的銷售市場)之間，必然存在一些空隙，仍有一部分尚未被占領的市場?？障妒袌鲇捎诋a品服務面比較窄，市場容量不大，大企業因不能形成規模生產而不愿插足該領域，使中小企業既可擴大市場占有率，又可擴大收益率。中小企業只要看準機會，立即“擠”占，將這些空隙組成聯合銷售網，必定會超過那些大圓圈市場。中小企業機動靈活、適應性較強的優勢，將能夠保證它們尋找到市場上的各種空隙，“鉆進去”從而形成獨特的競爭優勢。
參考文獻：
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