時間：2023-06-21 09:14:50
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關鍵詞：股權轉讓 稅收管理 對策
近年來，隨著《公司法》的修訂，市場經濟主體的不斷發展和壯大，企業投資者之間轉讓股權的行為日益增多。新的個人股權交易形式不斷涌現，交易內容日趨豐富多樣。2015年我市發生股權變更的企業721戶，2016年我市發生股權變更的企業達到1083戶。股權變更業務量的增多，逐步暴露出我市對當前股權轉讓涉稅行為管理能力的不足。
一、股權轉讓稅收征管實踐中的難點分析
（一）股權轉讓的法律依據
《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局2014年第67號公告）以下簡稱《辦法》中明確規定，以下七類情形股權均已發生了實質性的轉移，且轉讓方也相應獲取了報酬或免除了責任，因此屬于“股權轉讓” 行為，其取得的所得應按規定繳納個人所得稅：“出售股權；公司回購股權；發行人首次公開發行新股時，被投資企業股東將其持有的股份以公開發行方式一并向投資者發售；股權被司法或行政機關強制過戶；以股權對外投資或進行其他非貨幣易；以股權抵償債務；其他股權轉移行為”。
（二）股權轉讓中的難點問題
股權轉讓具有不確定性、隱蔽性和多樣性的特點，日常稅源管理中，稅務機關對股權轉讓行為涉稅管理的難點主要表現在以下幾個方面：
（1）計稅價格核定難易操作?！掇k法》中明確，申報的股權轉讓收入明顯偏低且無正當理由等四種情形下，稅務機關可以核定股權轉讓收入。但實際操作中，稅務機關的核定的征收手段比較缺乏?！掇k法》中雖然提供了凈資產核定法和類比法，但由于自然人股權轉讓的偶發性以及數據信息的局限性，類比法在實際中不太具有可操作性，大多數情況只能以凈資產核定法為主。實踐中遇到比較多的是，企業可能在股權轉讓之前，多計提管理費用，或者通過增加成本等手段人為減少企業凈資產，從而給稅務機關的核定征收工作增加麻煩，給工作人員增加負擔。
（2）交易的真實性難一判定。稅務機關對交易的真實性難一判斷，一是股權轉讓的時點難以掌控。由于股權轉讓行為具有偶然性，若納稅人不主動申報，稅務機關難以準確掌握其行蹤。二是交易價格真實性難一準確把握。自然人股權轉讓過程中，大都采取私下交易，由于交易價格直接關系到雙方的納稅問題，因此交易雙方主觀上就存在著隱瞞真實交易價格的動機，呈報給稅務機關的轉讓協議簽訂的價格都較低。因此承讓雙方提供的股權轉讓協議價格是否真實，便成為稅務機關最難核實的問題。
（3）政策規定有待明確。雖然《辦法》對股權轉讓涉稅環節和相關要素進行了明確，但是稅務機關在實際操作中仍然存在一些變數問題。一是“稅務前置”問題?！掇k法》第二十四條指出“稅務機關應加強與工商部門合作，落實和完善股權信息交換制度，積極開展股權轉讓信息共享工作”，但具體操作方式并未明確，基層稅務機關執行起來會五花八門。筆者認為工商部門應當將稅務部門出具“完稅證明”作為變更的前置條件較為妥當。二是現行股權轉讓稅收政策對一些具體問題沒有明確，這會給投資者留有籌劃空間，很多企業及其股東出于避稅的目的進行行為籌劃，從而導致稅收流失。三是評估的價值是否能體現公允價值?！掇k法》第十四條中明確稅務機關在使用凈資產核定法核定企業股權轉讓收入時，要求被投資企業房產、土地、知識產權等資產占企業總資產比例超過20%的，應提供由具有法定資質的中介機構出具的資產評估報告，實際操作中，中介機構往往受利益驅動，出具有失公允的“資產評估報告”糊弄稅務機關。四是股權轉讓收入確定的原則及方法難一把握?！掇k法》第十條規定，股權轉讓收入應當按照公平交易原則確定，這是股權轉讓收入確定的基本原則。也就是說納稅人轉讓股權，應當獲得與之相匹配的回報，無論回報是何種形式或名義，都應作為股權轉讓收入的組成部分。
（4）稅收征管措施相對滯后。一是信息管稅手段落后，當前股權轉讓涉稅信息，在互聯網和工商局內網的登記已實現互聯互通，但稅務機關和工商部門仍然未實現信息共享，省以下稅務機關只能依靠省稅務局進行數據推送，信息篩選耗費時間和人力。二是“金稅三期”系統，功能不完善，對同一企業股權轉讓價格申報、股權原值、計稅依據等相關信息無錄入模塊，給后期管理和延伸檢查帶來困難，也加大了稅務機關的征收成本。三是稅款入庫較難，實際工作中股權轉讓很大一部分是自然人股東之間的交易，稅務介入前工商部門股權已變更結束，稅務機關介入后再實施稅種征收的成本加大，稅款清欠難度增加。股權轉讓中大都有一個不成文的約定交易稅費由受讓方承擔，而《辦法》中規定的納稅義務人是轉讓方，承讓方僅有扣繳義務，為履行扣繳義務的僅處以罰款，稅務機關對承讓方征稅，缺乏法理支持。
二、對強化股權轉讓稅收管理的建議
（一）完善配套稅法，明確管理細則
一是《征管法》已經實施十六個年頭了，這期間為適應經濟發展，我國頒布了幾十部與之相關的稅收法律法規，因此，應盡快修訂《征管法》，以消除稅收政策打架。二是將“稅務前置”合法化。鑒于《辦法》第二十條已經明確應依法申報納稅的六種情形，即股權轉讓協議已經簽訂等行為的發生就標志著轉讓行為的成立，“稅務前置”屬合情合理。三是規定股權轉讓免征的特例。對于特殊情況（弱勢群體）的轉讓行為，可以規定免征額，但必須提供相應的佐證材料予以承諾。四是被投資企業的事后報告義務實現較難。被投資企業發生個人股|或股東所持股權變動的，應在次月15日內，向主管稅務機關報送含有股東變動信息的《個人所得稅基礎信息表（A表）》及股東變更情況說明。實際工作中，鑒于目前的稅法遵從度較難實現。
（二）創新征管手段，強化管理措施
一是逐步建立股權轉讓個人所得稅電子申報臺賬。基層稅務機關應要求股權轉讓企業及時申報股權轉讓電子數據，對轄區管戶建立股權轉讓稅收電子申報臺賬，詳細記錄每戶企業股東的投資信息，時刻關注企業急于轉讓時點的房產、土地等大額資產處置動向，及時取得住建部門、國土部門和不動產管理部門的支持。對于大額資產的處置要求其提供有資質的中介機構出具的評估報告。二是提高信息管稅水平。要加強基層稅務機關對企業股權轉讓稅收的日常跟蹤管理，對股權轉讓企業初始成本、轉讓價格、合理費用、計稅依據等信息嚴格審核，實行鏈條管理，確保股權轉讓個人所得稅稅基不受侵蝕。三是建立股權轉讓稅前約談告誡制度。為了降低股權轉讓環節的稅收執法風險，稅務機關應對股權轉讓企業雙方當事人采取約談告誡，書面詢問確認雙方當事人的有關轉讓細節，告知其依據《辦法》第19條的規定，應當履行的納稅權利義務，以及進行虛假申報應承擔的法律后果，現場簽訂《股權轉讓稅收承諾書》。
四是完善股權轉讓價格核定體系。對于股權轉讓價格明顯偏低的情形，在應用“凈資產核定法”、“類比法”和其他方合理的方法核定的同時，應依托信息管稅的手段，參照市場價格和綜合因素，結合實際核定股權轉讓價格。要求被投資企業提供充分有力資料，解釋其“低價平價轉讓” 的原因，如無法證明其合法性，則應按照《辦法》第十四條的規定，進行核定征收。
五是加強對股權轉讓企業的納稅評估。對低價、平價轉讓企業股權的行為價格零增長，如果發現疑點，將評估疑點移交稅務稽查，加大查處案件的曝光力度，充分利用稅務稽查懲戒和教育作用，營造依法申報納稅的社會氛圍。
（三）加強部門協作，保障依法治稅
一是加強政府部門之間的密切合作。工商、國土、住建部門是企業股權轉讓過程中，必需要跑的部門（政務大廳的窗口），因此，稅務機關應加強與這些部門的信息共享，全面掌控企業股權的實時交換情況。尤其要與工商部門建立定期信息交換比對制度，掌握工作主動權，在股權轉讓變更環節結束前，確保稅款繳納入庫。二是發揮稅務稽查的懲戒的作用。在企業股權轉讓審核過程中，發現存在疑點的，管理部門應及時將疑點企業移交稽查部門依法實施稽查，充分發揮稅務稽查的震懾作用，加大案件的曝光力度，保障國家稅款不流失。
（四）健全法治機制，營造良好的稅收執法環境
一是建議將誠信納稅情況納入公民個人信用檔案。西方發達國家早已將公民誠信納稅情況納入個人信用檔案，我國應該借鑒他國經驗，盡快建立個人誠信檔案，將自然人納稅情況納入個人誠信體系，對不如實申報納稅、逃稅或者偷稅的個人，在公安網和個人誠信體系中列入黑名單，讓其參加各種社會活動受到影響，這必將有力促進我國稅收法制建設的步伐。二是大力培養復合型稅務干部。隨著社會主義經濟的不斷發展，稅收工作越來越呈現出復雜化和多元化，避稅與反避稅斗爭將會日益尖銳。因此培養業務精、作風硬的復合型稅干時不我待，對于股權轉讓這種涉稅工作較為復雜審核，要求業務人員必須既懂稅收知識，又要精通財務會計、資產評估技能。既能合理地參考中介機構的涉稅評估報告，又不過于依賴報告的內容，從而保證稅法的權威性。三是加強股權轉讓稅法的宣傳力度。從各地股權轉讓稅收征收的實際情況來看，納稅人未自行申報的主要原因是對稅收政策不知曉。因此，今后應把加大稅法宣傳力度，放在首要位置來落實，要把“日常性宣傳”和“稅法宣傳月”宣傳結合起來進行，強化對廣大群眾依法納稅的宣傳意識，提高納稅人稅法遵從度。
根據省地方稅務局《關于開展2014年稅收專項檢查工作的通知》、《省南通地方稅務局關于印發〈2014年稅源風險監控主要任務分解落實表〉的通知》、《省南通地方稅務局關于組織開展股權轉讓稅收專項評估檢查工作的通知》的要求，為切實加強資本交易和非勞動所得稅收征管，規范股權轉讓環節稅收管理，經市局研究，決定在全市范圍內組織開展股權轉讓稅收專項評估檢查?，F將有關事項通知如下：
一、專項評估檢查范圍和對象
（一）專項評估檢查范圍
全市范圍內涉及股權轉讓的納稅人、扣繳義務人。
（二）專項評估檢點對象
1．股東為自然人的股權轉讓；
2．股東為居民企業的股權轉讓；
3．股東為非居民企業的股權轉讓；
4．稅務機關確定的其它股權轉讓。
二、專項評估檢查所屬期和內容
（一）專項評估檢查的所屬期
2010年1月1日至2013年12月31日，對發現有重大違法風險的可追溯到以前年度。
(二)專項評估檢查主要內容
股權轉讓環節涉及的各項稅收，包括個人所得稅、企業所得稅、印花稅等。
三、專項評估檢查分工
（一）稅收風險評估管理部門根據股權轉讓信息對所轄范圍內涉及股權轉讓的納稅人、扣繳義務人的納稅情況進行案頭分析評估和抽樣評估分析，并將評估分析結果推送給稽查部門和稅源管理部門。
（二）稽查局負責對全市專項評估檢查工作的組織指導，并負責全市范圍內股權轉讓金額超過500萬元(500萬元)的納稅人、扣繳義務人集中輔導。
（三）風險評估局及稅源管理分局負責對股權轉讓金額低于500萬元的納稅人、扣繳義務人進行評估核查。
（四）股權轉讓的納稅人、扣繳義務人涉及到房地產建筑業和重點企業等專項檢查的，并入專項檢查開展輔導自查和檢查，避免重復進戶、重復檢查。
四、具體時間安排
（一）信息采集階段：8月10日前
征科部門負責采集股權變更的詳細信息，交由稅收風險評估部門進行評估分析。
（二）輔導、自查階段：8月11日至8月31日
稽查部門組織對納稅人或扣繳義務人的查前輔導，輔導采取集中輔導和上門輔導相結合的方式。納稅人、扣繳義務人應于8月31日前將《股權轉讓專項評估檢查自查表》（附件2）報送至稽查部門，并組織自查稅款入庫。
（三）核實階段：9月1日至9月20日
稽查局會同稅收風險評估部門將信息采集的情況與納稅人、扣繳義務人自查申報情況進行比對核實。對疑點不能準確、及時排除的轉入檢查環節。
（六）檢查階段：9月21日至10月15日
稽查局對不認真自查或自查后疑點仍未排除的納稅人、扣繳義務人進行檢查。
（七）總結階段：10月16日至10月31日
各分局、稽查局對本次評估檢查工作進行總結，對今后股權轉讓的征管、檢查提出可行性建議。
五、工作要求
（一）加強組織領導
市局成立以施勇同志為組長，征科科、稅政科、稽查局、風險評估分局等部門主要負責人為成員的股權轉讓稅收專項評估檢查領導小組，統一組織領導全市的股權轉讓稅收專項評估檢查工作。
領導小組下設辦公室，辦公室設在稽查局。仇新強同志任辦公室主任，石俊、朱建軍、葉青松任辦公室副主任，領導小組成員單位明確專人負責。
（二）密切部門配合
為了促進專項評估檢查工作有序開展，各職能部門要加強密切配合，做到既有分工，又有合作。對內加強部門間溝通與協作，對外按照各自職能分工加強與國資委、經貿委、工商局、上市辦等單位聯系，及時獲取相關信息。各稅源管理分局要積極配合、支持。
（三）及時報送資料
各單位根據評估檢查方案的安排，通過FTP及時向市稽查局報送相關報表和總結。報送的具體要求如下：9月2日前報送《股權轉讓專項評估檢查自查稅款統計表》（附件3）；10月25日前報送評估檢查總結、《股權轉讓專項評估檢查工作情況統計表》（附件4）。評估檢查過程中，對需要市局協調解決的問題、影響面較廣的共性問題以及各地好的經驗、做法，請及時總結上報。
一、股權轉讓稅收征管現狀及難點
（一）股權轉讓稅收政策不完善隨著社會經濟的發展，投資主體的日益多元化，投資者之間轉讓企業股權的現象日趨普遍，轉讓形式也日益復雜。由于股權轉讓比較隱蔽，納稅人利用現行稅收政策間隙來逃避繳納稅收問題較為突出。我國現行股權轉讓稅收政策散落于各個單行文中，未形成一套系統性的文件，給投資者以籌劃空間，給稅務機關的執法帶來難度。此外，對股權轉讓稅收征管的框架性規定，在執法過程中仍存在著模糊和不確定性，容易導致選擇性執法的存在，造成國家稅收流失。（二）股權轉讓的有效信息難以獲取按照《公司法》的規定，企業股東發生變化，要到工商部門作股權變更登記。一些企業雖然按照《公司法》的規定進行了工商變更登記，但由于企業本身稅法觀念淡薄而沒有及時到稅務機關進行變更登記，或者故意不到稅務機關變更稅務登記。而工商行政機關與稅務機關尚未完全實現信息共享，據筆者了解，目前各地稅務機關與工商部門的聯系和協作程度不一，大部分稅務機關與工商部門的協作還是停留在事后告知階段。稅務機關無法及時獲取相關交易信息，難以及時有效介入管理，造成稅收流失。（三）股權轉讓的真實價格難以核定目前，一些股權轉讓方為了逃避相關稅收，往往會達成某種默契，簽訂一份平價轉讓或低于實際轉讓額的虛假股權轉讓合同，稅務機關要取得其真實轉讓價格信息，在調查取證時存在很大難度。而稅務機關對被投資企業股東的投資來源和收益沒有審核權和追溯既往權，造成股權轉讓時大量稅款流失。雖然《稅收征管法》明確了對于計稅價格明顯偏低的情況可以核定計稅價格,?但未明確具體操作手段。通過何種方式確定征納雙方均能接受的合理的股權轉讓價格，是稅務機關的一大難題。（四）故意錯用會計處理方法或稅收政策少繳稅款由于企業所屬行業的差異，其會計處理方法具備多樣性和復雜性，部分企業在股權轉讓過程中不按照財務會計制度規定進行財務處理，故意混淆，以達到逃避納稅的目的。而稅收與會計本身也存在政策差異，企業不按照稅法相關規定進行納稅調整時有發生。一些企業在股權轉讓中，故意錯用稅收政策，以達到少繳稅款的目的。（五）納稅人違法成本較低一些稅法遵從度低的納稅人為逃避納稅義務在股權轉讓過程中，轉讓雙方可能會簽訂兩份價格不同的真假合同，合同中的轉讓價格與真實交易金額相差巨大，征納雙方信息的不對稱造成稅務機關對這類納稅不誠信行為控管的范圍和力度極其有限。對于納稅人而言，偷逃稅的利益是現實的，被稅務機關發現卻是一個小概率的事件。退而言之，即使被稅務機關發現，也不過補繳稅款、滯納金，象征性的處罰了事，偷稅成本仍在納稅人的心理預期內。正因為如此，近年來利用這種方法偷逃稅的現象越來越普遍。
二、完善股權轉讓稅收管理制度的幾點建議
（一）完善股權轉讓稅收政策國家在修改個人所得稅法時，應認真貫徹關于保護勞動致富，完善規范分配機制的重要指示精神，在新個人所得稅法中將財產轉讓稅目作進一步細化，增設股權轉讓稅目，區別對待個人勞動所得、正當性投資所得，對投機性所得設置較高檔的稅率或累進稅率。鑒于自然人股權轉讓行為逐漸普遍，建議國家應出臺專門的《自然人股權轉讓稅收管理辦法》，對現存的股權轉讓的有關規定進行整合，并統一自然人轉讓上市公司股權、非上市公司股權的稅收政策，真正做到公平稅負。稅務部門應該制定相應稅收政策，要求股東在進行股權交易時，必須申報交易基本情況，并將其納入日常管理。進一步明確股權變更的財務處理辦法，界定財務管理人員責任，督促其依法核算。（二）加強股權轉讓信息的監控管理為提高股權轉讓征管的質量和效率，稅務機關應建立股權轉讓信息監控系統和信息共享網絡。股權轉讓監控系統應涵蓋從外部信息的采集及自動更新，到動態反映投資者股權結構變動情況，再到定期比對分析各類涉稅數據，篩選、提示并推送疑點，最后由稅務機關根據疑點采取相應的征管措施。同時，股權轉讓的征收管理需要社會各界的通力配合，稅務機關要加強與工商、銀行、土地、房管等部門的信息交換和比對，要以立法的形式，構建固定的信息傳遞系統，多渠道全面掌握個人的收入和財產信息，依靠社會綜合治稅力量實現對該類稅源的及時有效控管。（三）建立股權轉讓價格合理定價機制針對股權轉讓價格真實性難以核實的實際情況，稅務機關應以精干力量基礎，成立專門的機構或部門負責股權轉讓等案件的評估檢查。同時，完善納稅評估指標體系，充分利用納稅評估，加大對股權轉讓的評估力度，不定期開展專項檢查。其次要適當引入中介評估定價機制，完善核定征收體系。對于股權轉讓價格明顯偏低的情況，可以借鑒國外的普遍做法，引入中立的第三方中介結構，對股權轉讓價格進行評估定價，減少稅務機關的執法風險。（四）加強對股權轉讓企業財務處理的規范管理目前我國雖然已頒布了新的《會計法》，一些私營企業受利益的驅動，財務會計隨意處理、弄虛作假的現象普遍存在。建議進一步明確有關政府職能部門的職責分工，加強協作，進行有明確目標的監督管理，每年組織對企業的會計工作進行檢查，加大對違法違紀行為和會計人員的處罰力度，建議全面推行新會計準則。稅務機關要加強對企業書面備案資料進行審核，防止企業錯用政策規定。并做好后續管理工作，將股權變動信息錄入征管系統，登記好股權轉讓電子臺帳。（五）提高納稅不遵從成本鑒于目前股權轉讓合同的真實性難以鑒別，可考慮向社會廣泛征集股權交易的線索，充分利用第三方信息與股權轉讓當事人提供的信息交叉比對，經查證后屬虛假合同的可采取以下措施：一是引入股權轉讓所得誠信管理機制。通過全程監控投資者的股權變動，并據此設定相應的誠信等級，對有“不良納稅記錄”的納稅人，稅務部門可以拒開完稅憑證，將其不誠信記錄傳遞給金融機構和勞動部門，還將追究其偷逃稅的責任。二是強化違法處罰力度。對于涉嫌編造虛假計稅依據的納稅人，必須嚴格按照《稅收征收管理法》及實施細則進行處罰，提高納稅不遵從成本，達到移送公安機關處理標準的應及時移送公安機關。
作者：張英明勒楓林梁偉萬里虹單位：新建縣地方稅務局
一、股權轉讓流程及定價方式
了解股權轉讓流程及定價方式,可以正確判斷股權轉讓中各相關人的法律關系,明確納稅主體、納稅義務發生時間和計稅依據。
股權轉讓流程大致如下:(1)轉讓股東與公司其他股東之間的法律關系,涉及其他股東是否同意轉讓和是否行使優先購買權;(2)轉讓股東與受讓人之間的法律關系,涉及股權轉讓合同的簽訂及履行,受讓人支付價款,出讓人交付出資證明,雙方確認股權已交付等;(3)受讓人、轉讓股東與公司之間的法律關系,轉讓人有協助過戶義務,公司辦理股東名冊變更登記,承認新股東、注銷原股東,發表股權過戶登記聲明等?？梢?股權轉讓中所涉及的納稅利害關系人有:轉讓股東、其他股東、受讓人、公司以及不特定第三人。
具體實踐中,確定股權轉讓價格通常有幾種做法:(1)將股東出資時股權的價格作為轉讓價格;(2)將公司凈資產額作為轉讓價格;(3)將審計、評估價格作為轉讓價格;(4)將拍賣、變賣價作為轉讓價格。
二、股權轉讓中存在的稅收問題
目前,稅務機關對股權轉讓的稅收征管并不到位,存在諸多漏洞,具體表現如下:
(一)稅收政策不完善,投資者有避稅空間。
我國現行股權轉讓稅收政策散落于各個單行文中,未形成系統性的稅收文件,給投資者以籌劃空間,給稅務機關的執法帶來難度。突出表現在以下幾方面:
一是在投資者身份上進行選擇,承擔較少稅負。企業股東有法人,也有自然人,在股權轉讓過程中既涉及企業所得稅,又涉及個人所得稅。目前,企業所得稅的稅率為25%,個人所得稅中財產轉讓收入的稅率為20%。由于稅負存在差異,有些股東特別是集法人股和個人股于一身的私營企業主,在投資時就會有所選擇,較多地采用個人投資形式。
二是通過投資再轉讓股權方式轉讓不動產,將應納稅款化于無形中。比如:A公司擬出售新開發的市場價格為1 800萬元的一幢大樓,B公司有意購置這幢大樓用于開辦酒店。如果B公司直接以1 800萬元購入,A公司需繳納銷售不動產營業稅90萬元,(假設不考慮其他稅費)。而《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》(財稅[2002]191號)規定:“以無形資產、不動產投資入股,參與接受投資方利潤分配,共同承擔風險的行為,不征收營業稅;對股權轉讓不征收營業稅”。據此,若A公司將大樓作價1 800萬元投資入股參與B公司經營之后,再把B公司中所擁有的股權以1 800萬元的價格轉讓給B公司用于開辦酒店使用,則A公司就不用繳納營業稅了。
三是虛假整體轉讓企業產權,逃避繳納營業稅。比如:A公司擬轉讓房產土地給B公司,如果正常轉讓,A公司需繳納銷售不動產和轉讓土地使用權營業稅(假設不考慮其他稅費)。而《國家稅務總局關于轉讓企業產權不征營業稅問題的批復》(國稅函[2002]165號)規定:“轉讓企業產權的行為不屬于營業稅征收范圍,不應征收營業稅”。據此,如果A公司先成立一個新企業C公司,把主要業務及重要機器設備轉移到C公司中,將債權債務基本清理完畢后,再將企業進行整體轉讓給B公司,這樣,A公司雖轉讓的僅是土地和房產,卻不用繳納營業稅。
從以上兩個例子可以看出,轉讓形式不同,稅收的影響卻天壤之別,這也是稅收政策不完善的體現。
(二)股權轉讓價格的真實性難以核實。
股權轉讓各方為了逃避相關稅收,往往會達成某種默契,簽訂一份平價轉讓或低于實際轉讓額的虛假股權轉讓合同,而稅務機關要取得其真實轉讓價格信息,在調查取證時存在很大難度。因為,工商管理部門辦理變更登記手續時僅是原出資人的變化,而從企業財務賬上也只能反映新公司的股東發生了變化,無法反映具體轉讓金額。
(三)對股權轉讓價格缺乏有效的核定征收手段。
雖然《稅收征管法》明確了對于計稅價格明顯偏低的情況可以核定計稅價格,但未明確具體操作手段?！蛾P于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》(國稅函[2009]285號)第四條規定:“對申報的計稅依據明顯偏低(如平價和低價轉讓等)且無正當理由的,主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定”。但該條文也只是針對自然人股東轉讓股權而言,對于法人股東股權轉讓價格明顯偏低的,稅務機關仍缺乏有效的核定征收手段。通過何種方式確定合理的股權轉讓價格,是稅務機關的一大難題。
(四)對股權轉讓缺乏有效監控。
由于稅務機關對股權轉讓的交易過程及交易結果無法監控,稅務機關往往在股權轉讓完成之后,才能從工商管理部門的定期數據交換、稅務登記變更等環節獲得相關的交易信息,稅收征管行為滯后。在納稅人不主動進行稅務登記變更的情況下,稅務機關無法及時獲取股權轉讓的動態信息?！蛾P于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》(國稅函[2009]285號)規定:“在工商行政管理部門辦理股權變更登記手續之前,應向主管稅務機關報告并申報繳納個人所得稅?！痹撐募恼呱霞訌娏藢ψ匀蝗斯蓶|股權轉讓的稅收管理,而對法人股東股權轉讓的稅收政策,稅務部門還需要進一步完善。
四、對加強股權轉讓稅收管理的建議
(一)堵塞政策間隙,完善稅收政策體系。
假如一項經濟行為采取不同的方式就可以進行避稅,說明稅收法律政策上存在瑕疵。國家應盡快出臺《股權轉讓管理辦法》,對股權轉讓行為予以規范,并對現行股權轉讓稅收政策進行整合統一,使政策更加明確、完善。
――從制度層面規范股權投資轉讓行為。針對先以土地、房產投資,再轉讓給被投資企業的“假投資”等行為,國家應盡快完善相關管理制度,從投資目的、投資雙方關系、合作前景等方面嚴格審查投資行為的真實性,從源頭上防止稅收流失。
――加強對整體轉讓企業審核管理。稅務部門應對股權轉讓環節認真審查,關注被轉讓方的資產、債權、債務及勞動力安置情況。對以逃避納稅為目的,違規自行處置企業以前資產、債權和債務,或違規轉移到新辦其他企業,以及沒有安置全部勞動力的,一律不作為轉讓企業產權,依法征收營業稅等相關稅收。
(二)密切部門聯系,暢通綜合治稅渠道。
筆者認為,應建立起政府主導、部門配合的股權轉讓稅收管理機制,有效解決股權轉讓中存在的“信息隱蔽滯后、轉讓價格難確定、稅收檢查難度大”的問題。
――建立信息傳遞網絡。與工商部門建立股權轉讓信息傳遞制度,即時通知,及時核對信息,以便稅務部門及時取得股權變更信息。
――建立與司法部門聯合辦案制度。對明顯有股權轉讓稅收而不申報繳納的企業,必要時可以介入司法程序,與公安部門進行聯手防范和打擊,及時追繳相關稅收,保證稅法的剛性。
――密切與土地、房產部門的聯系。建立“先稅后證”制度,涉及土地、房產等股權交易行為的,土地、房產部門應依據完稅證辦理產權轉移手續,防止稅收流失。
(三)建立合理定價機制,完善核定征收體系。
――加強核定征收力度,建立價格核定機制。對股權原價轉讓或轉讓價格明顯偏低又無正當理由的,稅務機關除加強納稅評估,加大約談力度外,還可依據企業的《資產評估報告》、《財務會計報表》的凈資產增值率和累計未分配利潤及累計盈余公積確定股權轉讓價格,對股權轉讓核定稅款。
――適當引入中介評估定價機制,完善核定征收體系。對于股權轉讓價格明顯偏低的情況,筆者認為,可以借鑒國外的普遍做法,引入中立的第三方中介結構,對股權轉讓價格進行評估定價,這樣一方面可以減少稅務機關的執法風險,也較容易獲得納稅人的認可。
(四)加強政策輔導,強化稅務核查工作。
一、股權轉讓稅收政策制定及執行中存在的主要問題
（一）股權轉讓稅收政策比較零亂，缺乏系統性特別是在2009年之前相關稅法中只作出了部分原則性規定，對征管難度較大的自然人股東轉讓非上市公司股權沒有具體明確的征管辦法，對伴隨股改產生的解禁限售股征稅規定模糊不清，都存在著很大的征管漏洞。2009年之后，雖然相繼出臺了多項政策，股權轉讓涉稅監管有所加強，但相對于股權轉讓中不斷出現的新形式、新手法，現有的稅收政策仍顯得預見性、針對性不足，滯后于形勢發展的需要，而頻頻出臺的補丁文件給以人“頭痛醫頭、腳痛醫腳、疲于奔命”的感覺。
（二）稅收政策設計不夠公平合理，不同稅種間不夠協調比如，對自然人股東轉讓股權，若被投資企業組織形式不同，稅負存在較大差異：轉讓非上市公司股權，適用稅率20%；轉讓上市公司股票，免征所得稅；轉讓對個人獨資企業、合伙企業取得股權轉讓所得則以投資者（或合伙人）為納稅人，適用5％~35％的五級超額累進稅率。再如，2009年1月1日起非金融企業股票買賣業務按金融商品買賣業務征收營業稅，與一般股權轉讓不征營業稅的規定相沖突，加重了該類股權轉讓的稅收負擔，而實踐中將限售股減持視為有價證券買賣的做法與所得稅法將限售股與上市公司股票嚴格區分的規定也不相協調。
（三）稅收征管舉措阻礙了股權交易的進行為強化股權轉讓稅收征管，國家推行了稅務工商合作、信息共享、“先控稅、后變更”等舉措，取得了明顯效果，但有時也存在執法擴大化甚至矯枉過正的嫌疑，個別地區的實施辦法沒有明確的法律依據,屬于越權和行為，傷害了法律賦予股東自由轉讓股權的權利，阻礙了股權交易的順利進行。例如，某地區將“國稅函〔2009〕285號”、“國家稅務總局公告2010年第27號”針對自然人股東的征管規定擴大到企業法人股東；某地區要求股權轉讓稅源監控提供附報材料多達十幾項，甚至將股東經營地址、房產稅等不相關信息也納入審查范圍，程序異常繁瑣，一筆股權轉讓常常耗時2個多月甚至更長時間，降低了股權轉讓的效率，加大了股權交易成本。又如，MF國際經濟技術合作有限公司（以下簡稱MF公司）成立于2005年8月，注冊資本500萬元，截止2012年9月底,MF公司股權結構為：X公司持有50%股權，投資成本為250萬元；Y公司持有40%股權，投資成本為200萬元；Z公司持有10%股權，投資成本為50萬元；MF公司所有者權益總額561萬元。2012年10月，Y公司擬將所持有的MF公司40%股權全部轉讓給X公司，Y公司與X公司已簽訂股權轉讓協議，確定股權轉讓價格為225萬元。在辦理稅源監控登記時，稅務部門審核確定股權轉讓收入為225萬元、成本為200萬元，股權轉讓所得為25萬元，同時要求Y公司按25%的稅率預繳企業所得稅6.25萬元。而根據企業所得稅法，股權轉讓所得應計入當年的收入總額，減除不征稅收入、免稅收入、各項扣除以及允許彌補的以前年度虧損后的余額，作為應納稅所得額，按月度、季度預繳所得稅，年終匯算清繳所得稅，并沒有明確的股權轉讓所得單獨計算預繳稅款的規定。Y公司當時未彌補虧損金額超過50萬元，遠遠大于股權轉讓所得，亦不應預繳所得稅。Y公司雖多次陳述、申辯，稅務人員不予理會，無奈之下Y公司只得先預繳稅款6.25萬元，取得完稅證明后才到工商部門辦理了股權變更登記手續，該稅款直至2013年6月底匯算清繳結束后方予退回。
（四）股權轉讓價格的監管人為判定因素太多，與民法、合同法的合同自愿等原則相違背以自然人股東轉讓非上市企業股權為例，根據“國家稅務總局公告2010年第27號”，對納稅申報的股權轉讓的計稅依據明顯偏低且無正當理由的，主管稅務機關可采用公告列舉的方法核定。很多地區在執行政策時，只要股權轉讓價格低于對應的賬面凈資產份額就認定為“股權轉讓的計稅依據明顯偏低”，需要進行核定。而實際上，股權轉讓價格的確定，需要考慮的因素很多，除了財務因素，還要考慮行業風險、市場競爭、經營管理者素質、企業發展潛力等各種在財務報表上難以體現的非財務因素。即便是單純考慮財務因素，股權轉讓價格低于對應的賬面凈資產份額也未必就是不合理的。眾所周知，企業凈資產包括實收資本、資本公積、盈余公積和未分配利潤，其中盈余公積不得向投資者分配利潤（可以用于轉增資本，轉增后法定盈余公積金的余額不得低于轉增前公司注冊資本的25%），而不少股東投資非上市企業時，看重的是企業每年的現金回報水平，既然盈余公積不能用于利潤分配，在股權定價時，將其剔除也是有道理的。如果股東了解到企業資產存在潛虧、或有損失等因素，也會對股權作價產生影響。此外，在核定股權轉讓價格時，按規定要求對知識產權、土地使用權、房屋、探礦權、采礦權、股權等合計占資產總額比例達50%以上的企業，凈資產額須經中介機構評估核實，而這類企業一般規模比較大，評估所需時間較長，評估費用較高，對較小金額的股權轉讓行為來說，可操作性不強。
（五）股權轉讓稅收政策不夠具體細化，稅務部門在執行時自由裁量權過大不同地區稅務部門甚至同一稅務部門的不同工作人員對稅收政策的解讀也不一致，給部分稅務人員留下了權利尋租空間，也極易引發征納矛盾。以青島MM有限公司自然人股東張三的兩次股權轉讓為例：張三原持有青島MM公司10%股權，2013年3月張三將其持有5%股權轉讓給李四，繳納個人所得稅4萬元，而2013年5月，張三將剩余的5%股權轉讓給王五，股權轉讓價格與前一次相同，卻被征稅14萬元，如表1所示。張三的前后兩次股權轉讓，轉讓比例及轉讓價格均一致，股權轉讓所得卻不相同，原因在于稅務人員對股權轉讓計稅成本的理解存在差異。青島MM公司曾于2012年以未分配利潤轉增資本1000萬元（相關個人所得稅已扣繳），在2013年3月份轉讓股權時，稅務人員A認為未分配利潤轉增資本的部分可以作為股權轉讓成本扣除，則股權轉讓成本為（100÷10%+1000）×5%=100萬元；2013年5月再次轉讓股權時，稅務人員B則堅持認為股權轉讓成本必須是投資時實際交付的出資金額100÷10%×5%=50萬元，未分配利潤轉增資本不是以貨幣實際支付，不能計入轉讓成本,最終導致了重大的納稅差異。企業從減少納稅爭議的角度出發，不得不考慮將簡單的轉增資本手續復雜化，即轉化為先現金分紅、再現金增資兩筆交易，不利于企業資金周轉，也無謂地增加了資金占用成本。
（六）各地區稅收政策執行力度不一有些地區擅自出臺稅收優惠政策，引發了關于股權轉讓的各種避稅亂象，破壞了稅法的嚴肅性和公正性。如媒體曝光的“鷹潭現象”，即2010年7月，鷹潭市政府推出《鼓勵個人在鷹潭市轄區證券機構轉讓上市公司限售股的獎勵辦法》，規定如果個人限售股東到當地營業部減持，當地政府可將限售股東減持個稅的地方實得部分的80%，作為獎勵再返還給納稅人；納稅人如果愿意將獎勵全部留在鷹潭投資置業的話，還可按個稅地方實得部分的10%再獎勵。再如，中國平安員工的限售股股東新豪時等為了避稅，將注冊地變更為“林芝”。據測算，利用當地稅收優惠政策，避稅達百億元。
二、改進建議
（一）完善和優化股權轉讓稅收政策，同一稅種內力求稅負公平，不同稅種間力求相互協調。認真研究股權轉讓中出現的新情況、新問題，及時制訂相應的政策，提高政策制訂的前瞻性、預見性。必要時研究開征統一、規范的資本利得稅。
（二）響應中央關于“簡政放權、減少審批事項、建設服務型政府”的號召，各地方和部門應當依法行政，果斷廢止一些沒有法律依據的股權轉讓征管辦法，簡化審批程序，減少審批環節，提高辦事效率，保障股權交易的順利進行。
（三）稅務部門與工商、證券、銀行等部門進一步密切聯系，加強溝通協作，健全股權轉讓信息共享、交換機制，實現對股權轉讓涉稅行為的動態化管理、精細化管理、鏈條式管理。通過完善股權轉讓信息化管理和轉讓成本扣除鏈條管理，從根本上消除股權交易雙方虛假定價的動機，減少股權計稅價格核定中的主觀因素。
（四）相關政策制訂和解釋時應盡可能地明確和細化，避免模棱兩可產生歧義，防止部分工作人員對自由裁量權的濫用，減少和杜絕其尋租機會。
《國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》國稅函〔2009〕285號和《國家稅務總局國家工商行政管理總局關于加強稅務工商合作實現股權轉讓信息共享的通知》（國稅發〔2011〕126號）發文后，某市地稅與市工商管理局建立了良好的信息共享制度，定期將企業股權變更信息下發至各地稅管理分局，一年多的實踐中，股權轉讓稅收的征管取得了顯著成效，但在實際征收工作中還存在一些問題，現就征管中的難點談談個人看法。
一、共享信息后股權轉讓個人所得稅征管中存在的問題
（一）股權轉讓信息在稅收征管利用率不高
工商部門與稅務部門對股權轉讓信息的要求與審核重點不同。從工商部門的傳遞到地稅部門的某縣2013年4季度至2014年1季度380條股權變更的信息看，全部是原價轉讓。其原因是工商部門變更登記時要求股權轉讓人之間簽訂股權轉讓協議，且只要提供轉讓協議書、股東會決議、股權變更確認書、股東身份證明等文書，便可進行變更登記。對其是否進行原價或溢（折）價轉讓，則不作為工商部門審核要點。即注重程序性審查，不對股權轉讓人實質性進行審查。而稅務部門除程序性審核外，重點審核交易價格，而公平交易價格的往往與工商部門文書中所提供的價格有一定的出入，不能完全利用其股權轉讓協議書的價格。
（二）法律和管理制度上界定不明晰
1、自然人股權轉讓是否以工商部門變更登記必要條件，沒有明確規定?！肮蓹嘟灰赘鞣皆诤炗喒蓹噢D讓協議并完成股權轉讓交易以后至企業變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續?！保▏惡?009〕285）該條款將個人所得稅的納稅義務前置于變更登記之前，但是沒有明確不辦理變更登記是否應征收個人所得稅。 “公司應將股東的姓名或名稱及其出資額向公司登記機關登記，登記事項發生變更的應辦理變更登記，未經登記或變更登記的，不得對抗第三人?！保ā吨腥A人民共和國公司法》）指出了事實上存在未變更登記的情形。
2、工商部門在變更股權登記時沒有規定以完稅或免稅證明作為必要資料?！俺侄悇諜C關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續?！保▏惡?009〕285） 對工商行政管理部門并沒有約束力，實際也未執行。國稅發〔2011〕126號規定“（一）工商行政管理部門向稅務部門的提供的信息……”也就是說工商行政管理部門只有提供信息的義務，并沒有“先稅后變”的把關義務。
（三）自然人股權轉讓，計稅依據難以核實
⒈“凈資產按規定自然人股東轉讓價格偏低，就可按照企業當期每股凈資產（即企業所有者權益合計額）和個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定其股權轉讓額,計算其應納的個人所得稅?！笔聦嵣嫌胁糠制髽I核定征收稅款，沒有不建立或不健全財務賬簿，提供不了凈資產數據，而對于企業凈資產份額稅務部門更無法進行科學、合理的認定。在核定計稅依據時“對知識產權、土地使用權、房屋、探礦權、采礦權、股權等合計占資產總額比例達50%以上的企業，凈資產額須經中介機構評估核實。(國家稅務總局公告2010年第27號)”稅務部門不但要承擔中介機構的評估費用，還可能出現納稅人不認可該中介的評估價格，而提供其他中介機構評估價的尷尬局面。
⒉自然人股東轉讓股權收付款真實憑證，難以取得。大部分納稅人轉讓股權時由于金額較大且便于分清責任，采取了銀行轉賬形式，但是稅務部門通知其申報股權轉讓稅收時，都沒有提供轉賬憑證，表示采取了現金交易方式。而稅務部門只有在調查稅收違法案件時，對案件涉嫌人員的儲蓄存款經設區的市、自治州稅務局（分局）局長批準才能查詢個人儲蓄存款賬戶。因此基本上很難通過第三方（銀行）確認股權轉讓真實價格。
二、加強股權轉讓稅收征管的對策及建議
（一）完善工商變更登記提供的資料，加大共享信息利用率。在工商管理法律法規有關股權轉變更變登記應增加提供有資質的中介機構出具的企業凈資產的清算或評估報告的規定。參照每股凈資產或納稅人享有的股權比例所對應的凈資產份額核定股權轉讓收入，據以計算征收個人所得稅就具有操作性，既減少稅務機關執法風險，納稅人也容易認可。
（二）明確稅收要素相關規定在稅收法律法規中明確應于簽訂轉讓協議完成轉讓交易辦理變更登記時，發生納稅義務。將變更登記作為股權轉讓的必要條件，以確定納稅發生時間。對于未在工商登記而實際擁有且轉讓股權的，而在工商登記的股東沒有持股比例變化的，不征收個人所得稅。取消國稅函[2009]285號文第一條規定將提供股權轉讓所得完稅憑證或免稅、不征稅證明作為股權變更登記的前置條件。
（三）從規范性文件的層面規定對于不提供中介機構清算或評估報告的，被轉讓股權的企業正常經營而所得稅實行核定征收的，其自然人轉讓股權時按轉讓收入的一定比例核定征收個人所得稅，大體分行業核定征收比例，如比照房產轉讓個人所得稅核定征收比例1%至3%核定，計算簡便直接，利于有效實施到位。
股權轉讓稅收政策匯編
伴隨著我國資本市場的發展與企業改制的深化，股權轉讓日漸普遍。所謂股權轉讓是指企業的股東將其擁有的股權或股份，部分或全部轉讓給他人。我國《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部股權或者部分股權。股權轉讓是公司法的概念，但卻與稅收有著緊密的聯系。為加強對股權轉讓稅收管理，國家稅務總局出臺了相關的稅收政策，對加強管理起到一定的作用。目前，與股權轉讓的稅收政策包括流轉稅、所得稅和行為稅三類，分稅種就征收或暫免征作了明確界定。
一、營業稅
《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》(財稅[2002]191號)規定，自 2003年1月1日起，對以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。對股權轉讓不征收營業稅。
二、企業所得稅
(一)一般政策規定根據新《企業所得稅法》和《實施條例》規定：“轉讓財產收入，是指企業轉讓固定資產、生物資產、無形資產、股權、債權等財產取得的收入。”因此企業轉讓股權取得的收入應作為企業的收入總額計算應納稅所得額。
同時《企業所得稅法》第十六條規定：“企業轉讓資產，該項資產的凈值，準予在計算應納稅所得額時扣除。”
其中凈值，是指有關資產、財產的計稅基礎減除已經按照規定扣除的折舊、折耗、攤銷、準備金等后的余額。“(《企業所得稅法實施條例》第七十四條)
舉例：某公司將長期持有的W公司長期股權投資出售，共得價款15.8萬元，存入銀行;該項長期股權投資賬面余額為15.2萬元，未計提減值準備。會計分錄為：借：銀行存款
158000貸：長期股權投資
152000投資收益
6000據此，該公司計算股權轉讓所得為158000-152000=6000元。
(二)重組業務中股權轉讓的涉稅處理政策依據：《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)
1、股權收購、股權支付的概念。
(1)股權收購：是指一家企業(以下稱為收購企業)購買另一家企業(以下稱為被收購企業)的股權，以實現對被收購企業控制的交易。收購企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。
例如：A公司與B公司達成協議，A公司收購B公司60%的股權，A公司支付B公司股東的對價為50萬元銀行存款以及A公司控股的C公司10%股權，A公司收購股權后實現了對B公司的控制。在該股權收購中A公司為收購企業，B公司為被收購企業。
(2)股權支付：是指企業重組中購買、換取資產的一方支付的對價中，以本企業或其控股企業的股權、股份作為支付的形式。
2、股權收購交易的所得稅處理方式
(1)一般性稅務處理：
①被收購方應確認股權轉讓所得或損失。
②收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。
③被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。
(2)特殊性稅務處理：同時符合下列條件的，可以選擇適用特殊性稅務處理規定：①具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
②被收購的股權不低于被收購企業全部股權的75%.③企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。
④收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%.⑤企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
特殊性稅務處理規定：即暫不確認股權轉讓的所得或損失。
①被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定;②收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定;③收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。
3、舉例
分析相關資料：2008年9月，A公司重大重組預案公告稱，公司將通過定向增發，向該公司的實際控制人B公司發行 36?809 萬股 A 股股票，收購其持有的C公司50%的股權。增發價7.61元/股。收購完成后，C公司將成為A公司的控股子公司。C公司成立時的注冊資本為856?839?300元，其中D公司的出資金額為 214?242?370 元，出資比例為 25%，B公司的出資金額為642?596?930 元，出資比例為75%.根據法律法規，B公司承諾，本次認購的股票自發行結束之日起36 個月內不上市交易或轉讓。
相關的企業所得稅處理分析
(1)業務的性質此項股權收購完成后，A公司將達到控制C公司的目的，因此符合《通知》規定中的股權收購的定義。
(2)企業所得稅政策的適用盡管符合控股合并的條件，并且假設所支付的對價均為上市公司的股權，但由于A公司只收購了C公司的50%股權，沒有達到75%的要求，因此應當適用一般性處理：①被收購企業的股東：B公司，應確認股權轉讓所得。
股權轉讓所得=取得對價的公允價值-原計稅基礎=7.61×368090000-856839300×50%=2372745250元假設B公司適用25%稅率，因此其股權轉讓應納的所得稅為：2372745250×25%=593186312.5元②收購方：A 公司取得(對C公司)股權的計稅基礎應以公允價值為基礎確定，即：2801164900元(7.61×368090000)。
③被收購企業：C公司的相關所得稅事項保持不變。
如果其它條件不變，B公司將轉讓的股權份額提高到75%，也就轉讓其持有的全部C 公司的股權，那么由于此項交易同時符合財稅[2009]59號文件中規定的五個條件，因此可以選擇特殊性稅務處理：①被收購企業的股東：B公司，暫不確認股權轉讓所得。
②收購方：A 公司取得(對C公司)股權的計稅基礎應以被收購股權的原有計稅基礎確定，即642596930元(856839300×75%)。
③被收購企業：C公司的相關所得稅事項保持不變。
可見，如果B公司選擇后一種方式，轉讓C公司75%的股權，則可以在當期避免5.93億元的所得稅支出。
4、特殊性稅務處理的程序性規定
根據財稅[2009]59號文第十一條規定 “企業發生符合本通知規定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務處理的，當事各方應在該重組業務完成當年企業所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面備案資料，證明其符合各類特殊性重組規定的條件。企業未按規定書面備案的，一律不得按特殊重組業務進行稅務處理。”由此可見，企業若想享受到免稅重組的優惠切莫忘記在完成所得稅年度納稅申報時，向稅務機關提交書面備案資料。
(三)非居民企業股權轉讓所得
企業所得稅管理政策依據：《國家稅務總局關于加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》(國稅函[2009]698號)
1、非居民企業轉讓居民企業股權的內涵及適用稅率
國稅函[2009]698號文明確規定，本通知所稱股權轉讓所得是指非居民企業轉讓中國居民企業的股權(不包括在公開的證券市場買入并賣出中國居民企業的股票)所取得的所得。
《企業所得稅法》規定，非居民企業在中國境內設立機構、場所的，應當就其所設機構、場所取得的來源于中國境內的所得，以及發生在中國境外但與其所設機構、場所有實際聯系的所得，繳納企業所得稅;非居民企業在中國境內未設立機構、場所的，或者雖設立機構、場所但取得的所得與其所設機構、場所沒有實際聯系的，應當就其來源于中國境內的所得繳納企業所得稅?！镀髽I所得稅法實施細則》第七條規定：權益性投資資產轉讓所得按照被投資企業所在地確定來源于中國境內、境外的所得;股息、紅利等權益性投資所得按照分配所得的企業所在地來確定來源于中國境內、境外的所得。
《企業所得稅法》規定，非居民企業取得所得適用稅率為20%.實施細則第九十一條則明確，非居民企業取得的所得，減按10%的稅率征收企業所得稅，即一般境外企業轉讓我國企業股權或者取得我國企業的股息分配，均需要繳納10%的企業所得稅。但如果該非居民企業是屬于與我國簽訂了稅收協定或安排的國家或地區的居民企業，則可享受稅收協定優惠規定。如香港的居民企業轉讓其擁有的內地居民企業的股權，按照內地與香港簽訂的稅收安排，如果該香港居民企業所持的內地居民企業的股權比例低于25%的，在內地無需繳納股權轉讓所得企業所得稅。非居民企業如果想享受上述稅收協定優惠待遇的，需先到主管稅務機關申請協定待遇，經稅務機關審核同意后方可享受，否則必須嚴格按照國內稅法規定繳納企業所得稅。
2、股權轉讓所得的計算
股權轉讓所得是指股權轉讓價減除股權成本價后的差額。股權轉讓價是指股權轉讓人就轉讓的股權所收取的包括現金、非貨幣資產或者權益等形式的金額。如被持股企業有未分配利潤或稅后提存的各項基金等，股權轉讓人隨股權一并轉讓該股東留存收益權的金額，不得從股權轉讓價中扣除。股權成本價是指股權轉讓人投資入股時向中國居民企業實際交付的出資金額，或購買該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓金額。
3、股權轉讓所得稅的繳納
按照企業所得稅法規定，對非居民企業在我國境內取得股權轉讓所得應繳納的企業所得稅，實行源泉扣繳，以依照有關法規規定或者合同約定對非居民企業直接負有支付相關款項義務的單位或者個人為扣繳義務人?？劾U義務人在每次支付或者到期應支付時，從支付或者到期應支付的款項中扣繳，并于代扣之日起7日內向主管稅務機關報送扣繳企業所得稅報告表。將稅款繳入國庫。
扣繳義務人未依法扣繳或者無法履行扣繳義務的，如股權交易雙方均為非居民企業，且在境內交易的，非居民企業直接在證券交易市場轉讓境內上市公司股權等，由非居民企業自合同、協議約定的股權轉讓之日起7日內，到被轉讓股權的中國居民企業所在地主管稅務機關申報繳納企業所得稅。
4、其他規定
(1)境外投資方(實際控制方)間接轉讓中國居民企業股權，如果被轉讓的境外控股公司所在國(地區)實際稅負低于12.5%或者對其居民境外所得不征所得稅的，應自股權轉讓合同簽訂之日起30日內，按國稅函[2009]698號的規定，向被轉讓股權的中國居民企業所在地主管稅務機關提供有關資料(略)。
(2)境外投資方(實際控制方)通過濫用組織形式等安排間接轉讓中國居民企業股權，且不具有合理的商業目的，規避企業所得稅納稅義務的，主管稅務機關層報稅務總局審核后可以按照經濟實質對該股權轉讓交易重新定性，否定被用作稅收安排的境外控股公司的存在。
(3)非居民企業取得股權轉讓所得，符合財稅〔2009〕59號文件規定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務處理的，應向主管稅務機關提交書面備案資料，證明其符合特殊性重組規定的條件，并經省級稅務機關核準。
三、個人所得稅
(一)股權轉讓所得征收個人所得稅的計稅依據及適用稅率
《中華人民共和國個人所得稅法》及其《實施條例》規定，個人股權轉讓所得，應按“財產轉讓所得”項目，按股權轉讓的收入額減除財產原值和合理費用后的余額，為應納稅所得額，適用20%的稅率，計算繳納個人所得稅。
合理費用，是指賣出財產時按照規定支付的有關費用。
需要注意的是，在計算繳納的稅款時，必須提供有關合法憑證，“納稅義務人未提供完整、準確的財產原值憑證，不能正確計算財產原值的，由主管稅務機關核定其財產原值。”(《個人所得稅法實施條例》第十九條)
舉例：假設劉先生取得A公司股權時支付人民幣100萬元，現與B公司簽訂股權轉讓協議，要將其所持有的A公司股權作價人民幣250萬元轉讓給B公司?，F行稅法規定，對于股權轉讓，營業稅及附加目前暫免征收，但所訂立的股權轉讓協議屬產權轉移書據，立據雙方還應按協議價格(所載金額)的萬分之五繳納印花稅。則該股權轉讓應繳交印花稅2500000×0.0005=1250元，應繳交個人所得稅=(2500000-1000000-1250)×20%=299750元。
(二)有關涉稅程序和事項
為加強自然人股東股權轉讓所得個人所得稅的征收管理，國家稅務總局下發了《關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》(國稅函〔2009〕285號)。
1、辦理納稅(扣繳)申報的時間
國稅函〔2009〕285號對辦理納稅(扣繳)申報的時間分兩種情況進行了規定。
第一種情況是：股權交易各方在簽訂股權轉讓協議并完成股權轉讓交易以后至企業變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅(扣繳)申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續。
第二種情況是：股權交易各方已簽訂股權轉讓協議，但未完成股權轉讓交易的，企業在向工商行政管理部門申請股權變更登記時，應填寫《個人股東變動情況報告表》并向主管稅務機關申報。
2、主管稅務機關及納稅地點
《中華人民共和國個人所得稅法》及國家稅務總局印發的《個人所得稅代扣代繳暫行辦法》規定，在股權轉讓中如發生應稅所得，以所得人為納稅義務人，以支付應稅所得的單位或個人為個人所得稅扣繳義務人。由于納稅義務人和扣繳義務人往往不在同一地，這里涉及主管稅務機關問題。國稅函〔2009〕285號第三條明確“個人股東股權轉讓所得個人所得稅以發生股權變更企業所在地地稅機關為主管稅務機關。納稅人或扣繳義務人應到主管稅務機關辦理納稅申報和稅款入庫手續。”明確了主管稅務機關的同時，實際上也就明確了納稅地點。
3、對計稅依據明顯偏低且無正當理由的處理
國稅函〔2009〕285號第四條規定：“稅務機關應加強對股權轉讓所得計稅依據的評估和審核。對扣繳義務人或納稅人申報的股權轉讓所得相關資料應認真審核，判斷股權轉讓行為是否符合獨立交易原則，是否符合合理性經濟行為及實際情況。對申報的計稅依據明顯偏低(如平價和低價轉讓等)且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。”
(三)幾個特殊的政策規定
1、個人股權轉讓過程中取得違約金收入
股權成功轉讓后，轉讓方個人因受讓方個人未按規定期限支付價款而取得的違約金收入，屬于因財產轉讓而產生的收入。轉讓方個人取得的該違約金應并入財產轉讓收入，按照“財產轉讓所得”項目計算繳納個人所得稅，稅款由取得所得的轉讓方個人向主管稅務機關自行申報繳納。 (《國家稅務總局關于個人股權轉讓過程中取得違約金收入征收個人所得稅問題的批復》國稅函[2006]866號)
2、納稅人收回轉讓的股權
根據《國家稅務總局關于納稅人收回轉讓的股權征收個人所得稅問題的批復》(國稅函[2005]130號)規定分兩種情形：第一種情形：股權轉讓合同履行完畢、股權已作變更登記，且所得已經實現的，轉讓人取得的股權轉讓收入應當依法繳納個人所得稅。轉讓行為結束后，當事人雙方簽訂并執行解除原股權轉讓合同、退回股權的協議，是另一次股權轉讓行為，對前次轉讓行為征收的個人所得稅款不予退回。(即按兩次股權轉讓行為繳納個人所得稅)
第二種情形：股權轉讓合同未履行完畢，因執行仲裁委員會作出的解除股權轉讓合同及補充協議的裁決、停止執行原股權轉讓合同，并原價收回已轉讓股權的，由于其股權轉讓行為尚未完成、收入未完全實現，隨著股權轉讓關系的解除，股權收益不復存在，根據個人所得稅法和征管法的有關規定，以及從行政行為合理性原則出發，納稅人不應繳納個人所得稅。
3、轉讓改組改制企業的量化資產
股權個人所得稅《國家稅務總局關于企業改組改制過程中個人取得的量化資產征收個人所得稅問題的通知》(國稅發[2000]60號)規定：對職工個人以股份形式取得的擁有所有權的企業量化資產，暫緩征收個人所得稅;待個人將股份轉讓時，就其轉讓收入額，減除個人取得該股份時實際支付的費用支出和合理轉讓費用后的余額，按“財產轉讓所得”項目計征個人所得稅。對職工個人以股份形式取得的企業量化資產參與企業分配而獲得的股息、紅利、應按“利息、股息、紅利”項目征收個人所得稅。
注意，《國家稅務總局關于聯想集團改制員工取得的用于購買企業國有股權的勞動分紅征收個人所得稅問題的批復》(國稅函[2001]832號)中有關國稅發[2000]60號文規定適用范圍進行了解釋：一是暫緩征稅的前提是集體所有制企業改制為股份合作制企業，二是暫緩征稅的分配方式，是在企業改制時將企業的所有資產一次量化給職工個人。
四、印花稅
(一)非上市公司不以股票形式發生的企業股權轉讓行為
根據印花稅暫行條例和細則，以及國稅發[1991]155號第十條規定， “財產所有權”轉移書據的征稅范圍是：經政府管理機關登記注冊的動產、不動產的所有權轉移所立的書據，以及企業股權轉讓所立的書據。這里的企業股權轉讓所立的書據，是指未上市公司股權轉讓所書立的書據，不包括上市公司的股票轉讓所書立的書據。
稅目：由于屬于財產所有權轉讓行為，應按照“產權轉移書據”繳納印花稅。
稅率：印花稅稅目稅率表第十一項規定，產權轉移書據應按所載金額的萬分之五貼花。
(二)股票轉讓所立書據
財政部對上市公司股票轉讓所書立的書據怎樣征收印花稅作出了專門規定。經國務院批準，財政部決定，從2008年9月19號起，對證券交易印花稅政策進行調整，由現行雙邊征收改為單邊征收，稅率保持1‰。即對對買賣、繼承、贈予所書立的A股、B股股權轉讓書據，由立據雙方當事人分別按1‰的稅率繳納證券交易印花稅，改為由出讓方按1‰的稅率繳納證券交易印花稅，受讓方不再征收。
(三)稅收優惠股權分置
改革過程中因非流通股股東向流通股股東支付對價而發生的股權轉讓，暫免征收印花稅。(《財政部、國家稅務總局關于股權分置試點改革有關稅收政策問題的通知》財稅[2005]103號)
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