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股東會會議紀要范文一有限責任公司股東就股權轉讓一事，于xxxx年xx月xx日 時在 依法召開了第 次股東會議，形成并通過(以XX比例通過)
一、完全同意轉讓方 將其持有的公司xx%股權全額轉讓給受讓方xxx，轉讓股權的股份分別是xx%。
二、股權轉讓后，公司成立時訂立的章程、協議等有關文件由新股東會作相應的修改。公司的經營范圍、注冊資本不變。
三、同意轉讓方按其出資額承擔公司開辦以來至轉讓前的所有債權、債務及其他合理的費用。
四、受讓方支付股款后，按其持股比例享有股東權利并承擔股東義務。
五、 本決議正本一式六份，一份報工商機作關變更登記，公司存檔一份，有關各方各執一份。
股東簽字：
xxxx年xx月xx日
股東會會議紀要范文二會議時間：xxxx年xx月xx日
會議地點：在xx市xx區xx路xx號(xx會議室)
會議性質：臨時(或定期)股東會會議
參加會議人員：股東(或者股東代表)xxx、xxx、xxx，全體股東均已到會。(或者補充說明：會議通知情況及到會股東情況)
會議議題：協商表決本公司 事宜。
根據《中華人民共和國公司法》及本公司章程的有關規定，本次股東會會議由董事會召集，董事長xxx主持，一致通過并決議如下：
一、本公司因營業期限屆滿(或因合并、分立，或因章程規定的其他解散事由出現)，股東會同意公司解散，決定公司停止營業(或生產、經營活動)，進行清算。
二、公司成立清算組，清算組由全體股東組成。其成員由xxx、xxx和xxxx有限公司的指定代表xxx組成，其中由xxx擔任組長、由xxx擔任副組長。
三、清算組在清算期間依照《中華人民共和國公司法》規定行使職權，開展工作。
四、公司自作出解散決定之日起停止營業(或生產、經營活動)。
五、其他有關內容： 。(決議內容未涉及的，應當刪除。)
全體股東簽字、蓋章：
(自然人股東簽字，非自然人股東蓋章)
xxxx有限公司
xxxx年xx月xx日
股東會會議紀要范文三一、時 間：20xx年10月26日
二、地 點：長沙市經濟開發區秀峰商貿城九棟201204室
三、出席股東：王、長沙廣告有限公司(胡、劉、戴)、彭、吳
主 持 人：王
四、會議決議事項：
1、公司名稱：長沙廣告有限公司。
2、公司注冊資本：100萬元
股東姓名 出資額 出資比例 出資形式
王 40萬元 40% 貨幣
長沙廣告有限公司 30萬元 30% 貨幣
彭 20萬元 20% 貨幣
吳 10萬元 10% 貨幣
3、公司經營范圍：
4、通過公司章程。
5、公司設董事會，推選王、劉、彭、胡為公司董事會董事。
6、公司設監事會，推選吳、彭、彭為公司監事會監事。
7、一致同意以胡簽訂的房屋租賃合同的房屋(地址在長沙市經濟開發區201204室)作為公司住所。
乙方：
第一章 總則
（一） 遵守公司章程、遵紀守法；
（二） 按期交納所認繳的出資；
（三） 依其認繳的出資額承擔公司債務；
（四） 在公司辦理登記注冊手續依法成立后，股東不得抽回投資；
（五） 不得從事或實施損害公司利益的任何活動：
（六） 無合法理由不得干預公司正常的經營活動；
（七） 保守公司秘密。
（八） 《公司法》規定的其他義務
第五章 股東會
第十一條 股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一） 決定公司的經營方針和投資計劃；
（二） 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
（三） 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
（四） 審議批準董事會的報告；
（五） 審議批準監事的報告；
（六） 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（七） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八） 對公司增加或減少注冊資本做出決議；
（九） 對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議；
（十）
（十一） 修改公司章程。
第十二條
第十三條
第十四條
當于會議召開7權利。
會議記錄 由甲方擔任公司董事長兼任公司法定代表人。公司設立副董事長一元以上均需要副董事長或董事長簽字批準。
董事會對所議事項實行三分之二多數成員通過原則。
董事會每季度召開一次，如有重大事項，也可隨時召開。
第十八條 董事會由董事長召集和主持，應于 2 日前通知董事、總經理、監事，如遇緊急情況，可提前 3小時通知，如上述人員經兩次以上通知且推遲一次會議時間后仍不參加會議，視為自動放棄相應權利，董事會所作決議有效。
董事會會議應制作會議紀要和董事會決議，參加會議人員均應簽字。
第十九條 董事會對股東會負責，行使下列職權：
（一） 負責召集股東會，并向股東會報告工作；
（二） 執行股東會的決議；
（三） 決定公司的經營計劃和投資方案；
（四） 制定公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五） 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案
（六） 制定公司增加或減少注冊資本的方案；
（七） 制定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算方案；
（八） 決定公司內部管理機構的配置；
（九） 聘任或解聘公司總經理，根據總經理的提名，
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制定公司章程修改方案和說明
（十二） 在適當時候及時向股東會報告。
第七章 監事制度
第二十條
第二十一條 監事行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
集和主持股東會會議；
訟；
第八章
總經理對董事會負責，負責公司具體經營（一） （二）
（五）
（六）
（七） 總經理列席董事會會議
（八） 決定正常經營所需的財務開支（如單次或一定期限累計超過必要的額度，由董事長簽字確認后，決定開支）
（九） 董事會授予的其他職權。
第九章 股東轉讓出資以及股權轉讓
第二十三條 公司股東在公司登記后，不得抽回投資，但可依法轉讓出資。
第二十四條 股東之間可以相互轉讓其全部出自或部分出資。
第二十五條 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。 第二十六條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所及受讓的出資額記載于股東名冊，并依法辦理工商變更登記或備案手續。
第二十七條 有下列情形之一的，格收購其股權：
（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；
修改章程使公司存續的。
第十章 公司增資以及增加股東
第二十八條 第二十九條 增加股東的程序、交由第十一章 財務核算及利潤分配
第三十條 報股東會表決通過。 第三十一條 月1日起至12月31薄、報表用漢字書寫。
第三十二條 依法納稅并提取三金后的純利潤按股東出資比
第三十三條 股東足額認繳出資的公
月 日之前送
（三）
（四）
（五） 財務狀況說明書
（六） 債權債務清單，包括發生時間、履行期限、數額、發生原因等項內容；
（七） 虧損原因說明書。
第十二章 勞動用工制度
2001年10，股東林某代表公司與張某夫婦簽訂了關于債權債務整體轉讓的協議書，同年11月，被告針織公司至工商部門辦理變更登記，公司法定代表人由林某變更為張某，股東由原七人變更為張某夫婦。2002年元月，針織公司通知王某限期到財務科領取實際股本金2萬元，逾期財務科將直接轉入其個人往來。王某接到通知后未領款，針織公司遂將2萬元轉入王某個人往來帳戶。
同年9月王某向工商行政管理局投訴未果，遂以針織公司為被告訴至法院，要求確認其為被告的股東并享有10%股權，被告公開經營情況。江蘇省揚中市人民法院依法判決駁回原告的訴訟請求，受理費2410元由原告負擔。原告不服一審判決上訴，鎮江市中級人民法院依法判決駁回上訴，維持原判。
［評析］本案是一起典型的因有限責任公司股權轉讓而引發的股東權糾紛案件，如何認定股權轉讓行為的效力是處理好本案的關鍵。
股權是一種十分特殊的民事權利，它以財產權為基本內容，還包含公司內部事務管理權等非財產權內容。股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式，我國《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資，表明股權可以全部轉讓或者部分轉讓，卻未能對股權的交付形式、股權轉讓的效力等內容作出明確的規定，實務中當事人股權轉讓的行為表現出千差萬別的不規范狀態，由此發生的爭議在公司法方面的訴訟中為數甚多。
如何認定股權轉讓行為的效力具有特別重要的法律意義。對于資產結構和經營效益良好的公司，股權意味著更多的利益，反之，股權則意味著更多的風險和責任。股權的轉讓意味著利益和風險的轉移，將會引起轉讓前后股權價值的重大變化，當事人之間因股權轉讓而產生的許多利益沖突和訴訟紛爭正是由此引發。
完整有效的股權轉讓應包括股權權能轉移和股權權屬變更，二者共同構成股權轉讓法律構成不可分割的兩個方面。本案中，針織公司召開股東會議，決議按章程轉讓股金給張某，原告雖因故未能參加會議，但其于2001年10月22日在針織公司股東大會會議紀要上補簽了名，且有證人證言證實原告補簽行為是同意針織公司的股權整體轉讓，應認定針織公司股東大會作出的股權權能的整體轉讓是合法的，針織公司憑此去工商部門辦理了股權權屬變更并無不當，是完全符合我國《公司法》相關法律規定的。原告在股權轉讓生效后擅自反悔是與法無據的。從本案中可見，針織公司的股權轉讓形式也存有不規范之處，針織公司股東大會雖一致作出股權轉讓于張某夫婦的決議，但雙方未能簽訂正式的股權轉讓協議，這是引發本案訴訟紛爭的一個重要誘因。因此，亟待對公司股權轉讓的交付形式、股權轉讓效力等內容進行立法完善，建議在立法前可由最高人民法院以司法解釋的形式予以明確。
2001年10，股東林某代表公司與張某夫婦簽訂了關于債權債務整體轉讓的協議書，同年11月，被告針織公司至工商部門辦理變更登記，公司法定代表人由林某變更為張某，股東由原七人變更為張某夫婦。2002年元月，針織公司通知王某限期到財務科領取實際股本金2萬元，逾期財務科將直接轉入其個人往來。王某接到通知后未領款，針織公司遂將2萬元轉入王某個人往來帳戶。
同年9月王某向工商行政管理局投訴未果，遂以針織公司為被告訴至法院，要求確認其為被告的股東并享有10%股權，被告公開經營情況。江蘇省揚中市人民法院依法判決駁回原告的訴訟請求，受理費2410元由原告負擔。原告不服一審判決上訴，鎮江市中級人民法院依法判決駁回上訴，維持原判。
［評析］本案是一起典型的因有限責任公司股權轉讓而引發的股東權糾紛案件，如何認定股權轉讓行為的效力是處理好本案的關鍵。
股權是一種十分特殊的民事權利，它以財產權為基本內容，還包含公司內部事務管理權等非財產權內容。股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式，我國《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資，表明股權可以全部轉讓或者部分轉讓，卻未能對股權的交付形式、股權轉讓的效力等內容作出明確的規定，實務中當事人股權轉讓的行為表現出千差萬別的不規范狀態，由此發生的爭議在公司法方面的訴訟中為數甚多。
如何認定股權轉讓行為的效力具有特別重要的法律意義。對于資產結構和經營效益良好的公司，股權意味著更多的利益，反之，股權則意味著更多的風險和責任。股權的轉讓意味著利益和風險的轉移，將會引起轉讓前后股權價值的重大變化，當事人之間因股權轉讓而產生的許多利益沖突和訴訟紛爭正是由此引發。
?第一章總則
第一條為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法律規定，結合公司的實際情況，特制訂本章程。
第二條公司名稱：
第三條公司住所：
第四條公司由共同投資組建。
第五條公司依法在______工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經營期限為______年。
第六條公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第七條公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關的監督。
第八條公司宗旨：
第九條本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。
第十條本章程經全體股東討論通過，在公司注冊后生效。
第二章公司的經營范圍
第十一條本公司經營范圍：
(以公司登記機關核定的經營范圍為準)
第三章公司注冊資本
第十二條本公司注冊資本為______萬元人民幣。
第四章股東的姓名
股東甲：______
股東乙：______
第五章股東的權利和義務
第十四條股東享有的權利
1、根據其出資份額享有表決權;
2、有選舉和被選舉執行董事、監事權;
3、查閱股東會議記錄和財務會計報告權;
4、依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;
5、依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資;
6、優先認購公司新增的注冊資本;
7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產。
第十五條股東負有的義務
1、繳納所認繳的出資;
2、依其所認繳的出資額承擔公司的債務;
3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資;
4、遵守公司章程規定。
第六章股東的出資方式和出資額
第十六條本公司股東出資情況如下：
股東甲：______，以______出資，出資額為人民幣______萬元整，占注冊資本的______%。
股東乙：______，以______出資，出資額為人民幣______萬元整，占注冊資本的______%。
第七章股東轉讓出資的條件
第十七條股東之間可以自由轉讓其出資，不需要股東會同意。
第十八條股東向股東以外的人轉讓出資：
1、須要有過半數以上并具有表決權的股東同意;
2、不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓。
3、在同等條件下，其他股東有優先購買權。
第八章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十九條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
1、決定公司的經營方針和投資計劃;
2、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;
3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;
4、審議批準執行董事的報告;
5、審議批準監事的報告;
6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;
9、股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;
11、修改公司章程。
第二十條股東會議分為定期會議和臨時會議，由執行董事召集和主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的股東召集和主持。
定期會議應當每年召開一次，當公司出現重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東可提議召開臨時會議。
第二十一條召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東。
股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的股東應當在會議紀要上簽名。
第二十二條公司不設董事會，設執行董事一名，由股東會選舉產生。
第二十三條執行董事對股東會負責，行使下列職權。
1、負責召集股東會，并向股東會報告工作;
2、執行股東會的決議;
3、決定公司的經營計劃和投資方案;
4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
5、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;
8、決定公司內部管理機構的設置;
9、聘任或者解聘公司經理，財務負責人，決定其報酬事項;
10、制定公司的基本管理制度。
第二十四條執行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。
第二十五條公司設經理，經股東會同意可由執行董事兼任。經理行使下列職權：
1、主持公司的生產經營管理工作;
2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
3、擬定公司內部管理機構設置方案;
4、擬訂公司的基本管理制度;
5、制定公司的具體規章;
6、聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其他有關負責管理人員。
第二十六條公司設立監事一名，由股東會選舉產生。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。
第二十七條監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。
第二十八條監事行使以下職權：
1、檢查公司財務;
2、當執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;
3、當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正。
4、提議召開臨時股東會。
第九章公司的法定代表人
第二十九條本公司的法定代表人由執行董事擔任。
第三十條本公司的法定代表人允許由非股東擔任。
第十章公司的解散事由與清算方法
第三十一條公司有下列情況之一的，應予解散：
1、營業期限屆滿;
2、股東會決議解散;
3、因合并和分立需要解散的;
4、違反國家法律、行政法規，被依法責令關閉的;
5、其他法定事由需要解散的。
第三十二條公司依照上條第(1)、(2)項規定解散的，應在15日內成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行清算。
第三十三條清算組在清算期間行使下列職權：
1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;
2、通知或者公告債權人;
3、處理與清算有關的公司未了結的業務;
4、清繳所欠稅款;
5、清理債權、債務;
6、處理公司清償債務后的剩余財產;
7、公司參與民事訴訟活動。
第三十四條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上至少公告三次，債權人應當在接到通知書之日起30日內，未接到通知的自第一次公告之日起90日內，向清算組申報其債權。
債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組應當對債權進行登記。
第三十五條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。
公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。
公司財產按前款規定清償后的剩余財產，公司按照股東的出資比分例進行分配。
清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第二款的規定清償前，不得分配股東。
第三十六條因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第三十七條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機構確定，并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。
第十一章公司財務會計制度
第三十八條公司按照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
第三十九條公司應當每一會計年度終了時制作財務會計報告并依法經審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：
1、資產負債表;
2、損益表;
3、現金流量表;
4、財務情況說明表;
5、利潤分配表。
第四十條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經審查驗證，并在制成后十五日內，報送公司全體股東。
第四十一條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。
第四十二條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
第四十三條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第四十四條公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。
第十二章附則
第四十五條公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔責任。
第四十六條本章程經股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。
股東簽名(蓋章)：
____________年______月______日
公司章程參考范本二?
?第一章總則
第一條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規的規定，由_______單獨出資，設立_________有限責任公司(注：以下簡稱公司)，特制定本章程。
第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。公司章程中未載明事項按照《公司法》規定執行。本章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。
第二章公司名稱和住所
第三條公司名稱：_________________________。
第四條住所：_____________________________。
第三章公司經營范圍
第五條公司經營范圍(注：根據實際情況具體填寫)：__________________
第四章公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、
出資方式、出資額
第六條公司注冊資本：______萬元人民幣(注：最低限額為十萬元人民幣)。
公司減少注冊資本，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并在三十日內在報紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定一人有限責任公司注冊資本的最低限額。
公司增加和減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第七條股東的姓名(名稱)、出資額、出資方式如下：
_____股東，出資額為______萬元人民幣，占總資本100%;(其中：貨幣出資額為_______萬元人民幣;以實物作價出資額為_________萬元人民幣)。
股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額，并經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。
第八條股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。(注：股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十)。
第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第九條公司不設股東會，股東作出《公司法》第三十八條第一款所列下列決定時，采取書面形式，由股東簽名后置備于公司：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;
(三)審議批準董事會(或執行董事)的報告;
(四)審議批準監事會或監事的報告;
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程。
第十條公司設董事會(或執行董事)，成員為______人，由股東書面決定產生。董事任期_______年(注：不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。
第十一條董事會(或執行董事)行使下列職權：
(一)執行股東的決定;
(二)審定公司的經營計劃和投資方案;
(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;
(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(七)決定公司內部管理機構的設置;
(八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;
(九)制定公司的基本管理制度。
第十二條董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十三條董事會的議事方式和表決程序：董事會的決議須經二分之一以上董事同意方可作出，董事會應對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名;召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事;董事會決議的表決，實行一人一票。
第十四條公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)董事會授予的其他職權。
經理列席董事會會議。
第十五條公司設監事會，成員_______人，監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為_____：______(注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)。
監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任(注：公司也可以設一至二名監事)。
第十六條監事會或者監事行使下列職權：
(一)檢查公司財務;
(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;
(四)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。
監事可以列席董事會會議。
第十七條監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。
第十八條監事會決議應當經半數以上監事通過。
第六章公司的法定代表人
第十九條董事長為公司的法定代表人，(注：也可是執行董事或經理)，任期________年，由股東以書面決定方式產生，任期屆滿，可連選連任。
第七章公司財務、會計
第二十條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當包括下列財務會計報告及附屬明細表：
(一)資產負債表;
(二)損益表;
(三)財務狀況變動表;
(四)財務情況說明書;
(五)利潤分配表。
股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。
公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。
公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
第八章股東認為需要規定的其他事項
第二十一條公司的營業期限_______年，自公司營業執照簽發之日起計算。
第二十二條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：
(一)公司被依法宣告破產;
(二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外;
(三)股東決議解散;
(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。
(注：本章節內容除上述條款外，股東可根據《公司法》的有關規定，將認為需要記載的其他內容一并列明)。
第九章附則
第二十三條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第二十四條本章程一式________份，并報公司登記機關一份。
某公司章程范本如下第一章 總則
第一條 為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法律規定，結合公司的實際情況，特制訂本章程。
第二條 公司名稱：
第三條 公司住所：
第四條 公司由 共同投資組建。
第五條 公司依法在**工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經營期限為 年。
第六條 公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第七條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關的監督。
第八條 公司宗旨：
第九條 本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。
第十條 本章程經全體股東討論通過，在公司注冊后生效。
第二章 公司的經營范圍
第十一條 本公司經營范圍：
(以公司登記機關核定的經營范圍為準)
第三章 公司注冊資本
第十二條 本公司注冊資本為 萬元人民幣。
第四章 股東的姓名
股東甲：
股東乙：
第五章 股東的權利和義務
第十四條 股東享有的權利
1、根據其出資份額享有表決權;
2、有選舉和被選舉執行董事、監事權;
3、查閱股東會議記錄和財務會計報告權;
4、依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;
5、依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資;
6、優先認購公司新增的注冊資本;
7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產。
第十五條 股東負有的義務
1、繳納所認繳的出資;
2、依其所認繳的出資額承擔公司的債務;
3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資;
4、遵守公司章程規定。
第六章 股東的出資方式和出資額
第十六條 本公司股東出資情況如下：
股東甲： ， 以 出資，出資額為人民幣 萬元整，占注冊資本的 %。
股東乙： ， 以 出資，出資額為人民幣
萬元整，占注冊資本的 0.%。
第七章 股東轉讓出資的條件
第十七條 股東之間可以自由轉讓其出資，不需要股東會同意。
第十八條 股東向股東以外的人轉讓出資：
1、須要有過半數以上并具有表決權的股東同意;
2、不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓。
3、在同等條件下，其他股東有優先購買權。
第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十九條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
1、決定公司的經營方針和投資計劃;
2、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;
3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;
4、審議批準執行董事的報告;
5、審議批準監事的報告;
6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;
9、股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;
11、修改公司章程。
第二十條 股東會議分為定期會議和臨時會議，由執行董事召集和主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的股東召集和主持。
定期會議應當每年召開一次，當公司出現重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東可提議召開臨時會議。
第二十一條 召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東。
股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的股東應當在會議紀要上簽名。
第二十二條 公司不設董事會，設執行董事一名，由股東會選舉產生。
第二十三條 執行董事對股東會負責，行使下列職權。
1、負責召集股東會，并向股東會報告工作;
2、執行股東會的決議;
3、決定公司的經營計劃和投資方案;
4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
5、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;
8、決定公司內部管理機構的設置;
9、聘任或者解聘公司經理，財務負責人，決定其報酬事項;
10、制定公司的基本管理制度。
第二十四條 執行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。
第二十五條 公司設經理，經股東會同意可由執行董事兼任。經理行使下列職權：
1、主持公司的生產經營管理工作;
2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
3、擬定公司內部管理機構設置方案;
4、擬訂公司的基本管理制度;
5、制定公司的具體規章;
6、聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其他有關負責管理人員。
第二十六條 公司設立監事一名，由股東會選舉產生。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。
第二十七條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。
第二十八條 監事行使以下職權：
1、檢查公司財務;
2、當執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;
3、當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正。
4、提議召開臨時股東會。
第九章 公司的法定代表人
第二十九條 本公司的法定代表人由執行董事擔任。
第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔任。
第十章 公司的解散事由與清算方法
第三十一條 公司有下列情況之一的，應予解散：
1、營業期限屆滿;
2、股東會決議解散;
3、因合并和分立需要解散的;
4、違反國家法律、行政法規，被依法責令關閉的;
5、其他法定事由需要解散的。
第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項規定解散的，應在15日內成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行清算。
第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權：
1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;
2、通知或者公告債權人;
3、處理與清算有關的公司未了結的業務;
4、清繳所欠稅款;
5、清理債權、債務;
6、處理公司清償債務后的剩余財產;
7、公司參與民事訴訟活動。
第三十四條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上至少公告三次，債權人應當在接到通知書之日起30日內，未接到通知的自第一次公告之日起90日內，向清算組申報其債權。
債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組應當對債權進行登記。
第三十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。
公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。
公司財產按前款規定清償后的剩余財產，公司按照股東的出資比分例進行分配。
清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第二款的規定清償前，不得分配股東。
第三十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第三十七條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機構確定，并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。
第十一章 公司財務會計制度
第三十八條 公司按照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
第三十九條 公司應當每一會計年度終了時制作財務會計報告并依法經審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：
1、資產負債表;
2、損益表;
3、現金流量表;
4、財務情況說明表;
5、利潤分配表。
第四十條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經審查驗證，并在制成后十五日內，報送公司全體股東。
第四十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。
第四十二條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的， 在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
第四十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第四十四條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。
第十二章 附 則
第四十五條 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔責任。
第四十六條 本章程經股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。
第一章 總則
第一條 為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法律規定，結合公司的實際情況，特制訂本公司章程范本。
第二條公司名稱：____________________
第三條 公司住所：____________________
第四條 公司由__共同投資組建。
第五條 公司依法在**工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經營期限為__年。
第六條 公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第七條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關的監督。
第八條 公司宗旨：_____________________
第九條 本公司章程范本對公司、股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。
第十條 本公司章程范本經全體股東討論通過，在公司注冊后生效。
第二章 公司的經營范圍
第十一條 本公司經營范圍：
(以公司登記機關核定的經營范圍為準)
第十二條 本公司注冊資本為__萬元人民幣。
第四章 股東的姓名
股東甲：____________________
股東乙：____________________
第五章 股東的權利和義務
第十四條 股東享有的權利
1、根據其出資份額享有表決權;
2、有選舉和被選舉執行董事、監事權;
3、查閱股東會議記錄和財務會計報告權;
4、依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;
5、依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資;
6、優先認購公司新增的注冊資本;
7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產。
第十五條 股東負有的義務
1、繳納所認繳的出資;
3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資;
4、遵守公司章程規定。
第六章 股東的出資方式和出資額
第十六條 本公司股東出資情況如下：
股東甲：_________，以_______出資，出資額為人民幣______萬元整，占注冊資本的______%。
股東乙：__________，以______出資，出資額為人民幣______萬元整，占注冊資本的______%。
第七章 股東轉讓出資的條件
第十七條 股東之間可以自由轉讓其出資，不需要股東會同意。
第十八條 股東向股東以外的人轉讓出資：
1、須要有過半數以上并具有表決權的股東同意;
2、不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓。
3、在同等條件下，其他股東有優先購買權。
第八章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十九條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
1、決定公司的經營方針和投資計劃;
2、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;
3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;
4、審議批準執行董事的報告;
5、審議批準監事的報告;
6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;
9、股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;
11、修改公司章程。
第二十條 股東會議分為定期會議和臨時會議，由執行董事召集和主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的股東召集和主持。
定期會議應當每年召開一次，當公司出現重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東可提議召開臨時會議。
第二十一條 召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東。
股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的股東應當在會議紀要上簽名。
第二十二條 公司不設董事會，設執行董事一名，由股東會選舉產生。
第二十三條 執行董事對股東會負責，行使下列職權。
1、負責召集股東會，并向股東會報告工作;
3、決定公司的經營計劃和投資方案;
4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
5、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;
8、決定公司內部管理機構的設置;
9、聘任或者解聘公司經理，財務負責人，決定其報酬事項;
10、制定公司的基本管理制度。
第二十四條 執行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。
第二十五條 公司章程范本中公司設經理，經股東會同意可由執行董事兼任。經理行使下列職權：
1、主持公司的生產經營管理工作;
2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
3、擬定公司內部管理機構設置方案;
4、擬訂公司的基本管理制度;
5、制定公司的具體規章;
6、聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其他有關負責管理人員。
第二十六條 公司設立監事一名，由股東會選舉產生。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。
第二十七條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。
第二十八條 監事行使以下職權：
2、當執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;
3、當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正。
4、提議召開臨時股東會。
第九章公司的法定代表人
第二十九條 本公司的法定代表人由執行董事擔任。
第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔任。
第十章公司的解散事由與清算方法
第三十一條 公司有下列情況之一的，應予解散：
1、營業期限屆滿;
2、股東會決議解散;
3、因合并和分立需要解散的;
4、違反國家法律、行政法規，被依法責令關閉的;
5、其他法定事由需要解散的。
第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項規定解散的，應在15日內成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行清算。
第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權：
2、通知或者公告債權人;
3、處理與清算有關的公司未了結的業務;
4、清繳所欠稅款;
5、清理債權、債務;
6、處理公司清償債務后的剩余財產;
7、公司參與民事訴訟活動。
第三十四條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上至少公告三次，債權人應當在接到通知書之日起30日內，未接到通知的自第一次公告之日起90日內，向清算組申報其債權。
債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組應當對債權進行登記。
第三十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。
公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。
公司財產按前款規定清償后的剩余財產，公司按照股東的出資比分例進行分配。
清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第二款的規定清償前，不得分配股東。
第三十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第三十七條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機構確定，并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。
第十一章 公司財務會計制度
第三十八條 公司按照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
第三十九條 公司應當每一會計年度終了時制作財務會計報告并依法經審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：
1、資產負債表;
2、損益表;
3、現金流量表;
4、財務情況說明表;
5、利潤分配表。
第四十條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經審查驗證，并在制成后十五日內，報送公司全體股東。
第四十一條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。
第四十二條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
第四十三條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第四十四條公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。
第十二章 附則
第四十五條 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔責任。
第四十六條 本公司章程范本經股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。
