時間：2022-07-06 05:47:18
序論：在您撰寫股權轉讓申請書時，參考他人的優秀作品可以開闊視野，小編為您整理的7篇范文，希望這些建議能夠激發您的創作熱情，引導您走向新的創作高度。
轉讓方：（以下簡稱甲方）
身份證號：
通訊地址：
聯系電話：
受讓方：（以下簡稱乙方）
身份證號：
通訊地址
聯系電話：
鑒于：
1、甲方在________公司（以下簡稱公司）合法擁有________％股權，現甲方有意轉讓其在公司擁有的全部股權，并且甲方轉讓其股權的要求已獲得公司股東會的批準。
2、乙方同意受讓甲方在公司擁有________％股權。
3、公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的________％股權。
甲、乙雙方經友好協商，本著平等互利、協商一致的原則，就股權轉讓事宜達成如下協議：
第一條股權轉讓
1、甲方同意將其在公司所持股權，即公司注冊資本的________％轉讓給乙方，乙方同意受讓。
2、甲方同意出售而乙方同意購買的股權，包括該股權項下所有的附帶權益及權利，且上述股權未設定任何（包括但不限于）留置權、抵押權及其他第三者權益或主張。
3、協議生效之后，甲方將對公司的經營管理及債權債務不承擔任何責任、義務。
第二條股權轉讓價格及價款的支付方式
1、甲方同意根據本合同所規定的條件，以________元將其在公司擁有的________％股權轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權。
2、乙方同意按下列方式將合同價款支付給甲方：
乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付________元，在甲乙雙方辦理完工商變更登記后，乙方向甲方支付剩余的價款________元。
第三條甲方聲明
1、甲方為本協議第一條所轉讓股權的唯一所有權人；
2、甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務；
3、自本協議生效之日起，甲方完全退出公司的經營，不再參與公司財產、利潤的分配。
第四條乙方聲明
1、乙方以出資額為限對公司承擔責任；
2、乙方承認并履行公司修改后的章程；
3、乙方保證按本合同第二條所規定的方式支付價款。
第五條股權轉讓有關費用的負擔
雙方同意辦理與本合同約定的股權轉讓手續所產生的有關費用，由________方承擔。
第六條有關股東權利義務包括公司盈虧（含債權債務）的承受
1、從本協議生效之日起，乙方實際行使作為公司股東的權利，并履行相應的股東義務。必要時，甲方應協助乙方行使股東權利、履行股東義務，包括以甲方名義簽署相關文件。
2、從本協議生效之日起，乙方按其所持股權比例依法分享利潤和分擔風險及虧損。
第七條協議的變更和解除
發生下列情況之一時，可變更或解除本協議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協議書。
1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協議無法履行；
2、一方當事人喪失實際履約能力；
3、由于一方違約，嚴重影響了另一方的經濟利益，使合同履行成為不必要；
4、因情況發生變化，當事人雙方經過協商同意；
5、合同中約定的其它變更或解除協議的情況出現。
第八條違約責任
1、如協議一方不履行或嚴重違反本協議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經濟損失。除協議另有規定外，守約方亦有權要求解除本協議及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經濟損失。
2、如果乙方未能按本合同第二條的規定按時支付股權價款，每延遲一天，應按延遲部分價款的________％支付滯納金。乙方向甲方支付滯納金后，如果乙方的違約給甲方造成的損失超過滯納金數額，或因乙方違約給甲方造成其它損害的，不影響甲方就超過部分或其它損害要求賠償的權利。
第九條保密條款
1、未經對方書面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在協議履行過程中知悉的商業秘密或相關信息，也不得將本協議內容及相關檔案材料泄漏給任何第三方。但法律、法規規定必須披露的除外。
2、保密條款為獨立條款，不論本協議是否簽署、變更、解除或終止等，本條款均有效。
第十條爭議解決條款
甲乙雙方因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，應當友好協商解決。如協商不成，任何一方均有權按下列第________種方式解決：
1、將爭議提交________仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。
2、向所在地人民法院起訴。
第十一條生效條款及其他
1、本協議經甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。
2、本協議生效后，如一方需修改本協議的，須提前十個工作日以書面形式通知另一方，并經雙方書面協商一致后簽訂補充協議。補充協議與本協議具有同等效力。
3、本協議履行過程中的未盡事宜，甲乙雙方應本著實事求是的友好協商態度加以解決。雙方協商一致的，簽訂補充協議。補充協議與本協議具有同等效力。
4、本協議之訂立、效力、解釋、終止及爭議之解決均適用中華人民共和國法律之相關規定。
5、甲、乙雙方應配合公司盡快辦理有關股東變更的審批手續，并辦理相應的工商變更登記手續。
6、本協議正本一式四份，甲乙雙方各執一份，公司存檔一份，工商登記機關一份，具有同等法律效力。
（以下無正文）
轉讓方（簽字蓋章）：
年 月 日
2021年個人股權轉讓協議申請書
轉讓方（甲方）：
身份證號碼：
受讓方（乙方）：
身份證號碼：
______企業（以下簡稱“企業”）于______年____月____日在______經______市工商行政管理局核準登記設立，由甲方個人投資并經營，“企業”全部財產屬甲方個人所有，并擁有完全的處分權，“企業”出資額為人民幣______萬元。甲方愿意將其在“企業”的全部出資及與此相關的合法權益（以下稱資產）轉讓給乙方，乙方愿意受讓?，F甲乙雙方根據《中華人民共和國個人獨資企業法》和《中華人民共和國合同法》的規定，經協商一致，就轉讓資產事宜，達成如下協議：
一、轉讓價格及轉讓款的支付期限和方式
1、甲方以人民幣______萬元的價格將其在“企業”的全部資產轉讓給乙方。
2、乙方應于本協議書生效之日起______日內以銀行轉帳（或現金支付）的方式一次性將上述款項支付給甲方。
二、保證
甲方保證在對上述資產擁有所有權及完全處分權，甲方保證對所轉讓的財產，沒有設置任何抵押、質押或擔保，保證資產未被查封，并保證資產不受第三人之追索，否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。
三、轉讓的效力
自本協議書項下的轉讓完成之日起，乙方對“企業”全部財產享有所有權及相關的權益，并以其個人財產對“企業”債務承擔無限責任。
四、違約責任
1、本協議書一經生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協議書的規定全面履行義務，應當依照法律和本協議書的規定承擔責任。
2、如乙方不能按期支付轉讓款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬分之一的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低于實際損失的，乙方必須另予以補償。
3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現訂立本協議書的目的，甲方應按照乙方已經支付的轉讓款的萬分之一向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實際損失的，甲方必須另予以補償。
五、甲乙雙方經協商一致，可以變更或解除本協議書。經協商變更或解除本協議書的，雙方應另簽訂變更或解除協議書。
六、有關費用的負擔
在本次資產轉讓過程中發生的有關費用（如公證、評估或審計、工商變更登記等費用），由甲方承擔。
七、其他約定
與本合同有效性、履行、違約及解除等有關爭議，各方應友好協商解決。如果協商不成，則任何一方均可申請仲裁或向人民法院起訴。
八、合同生效的條件和日期：
本協議書經雙方簽署之日起生效。雙方應于本協議書生效后依法向工商行政管理機關辦理變更登記手續。
九、本協議書一式三份，甲乙雙方各執一份，其余報有關部門。
轉讓方（簽章）：
___年___月___日
受讓方（簽章）：
___年___月___日
2021年個人股權轉讓協議申請書
轉讓方：（以下簡稱甲方）
身份證號：
受讓方：（以下簡稱乙方）
身份證號：
鑒于甲方在______公司（以下簡稱公司）合法擁有______％股權，現甲方有意轉讓其在公司擁有的全部股權，并且甲方轉讓其股權的要求已獲得公司股東會的批準。
鑒于乙方同意受讓甲方在公司擁有______％股權。
鑒于公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的`______％股權。
甲、乙雙方經友好協商，本著平等互利、協商一致的原則，就股權轉讓事宜達成如下協議：
一、股權轉讓價格及支付方式
1、甲方同意將其在公司所持股權，即公司注冊資本的______％轉讓給乙方，乙方同意受讓。
2、甲方同意出售而乙方同意購買的股權，包括該股權項下所有的附帶權益及權利，且上述股權未設定任何（包括但不限于）留置權、抵押權及其他第三者權益或主張。
3、協議生效之后，甲方將對公司的經營管理及債權債務不承擔任何責任、義務。
4、甲方同意根據本合同所規定的條件，以______元將其在公司擁有的______％股權轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權。
5、乙方同意按下列方式將合同價款支付給甲方：
（1）乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付______元。
（2）在甲乙雙方辦理完工商變更登記后，乙方向甲方支付剩余的價款______元。
二、甲方保證
1、甲方為本協議第一條所轉讓股權的唯一所有權人。
2、甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務。
3、保證所與本次轉讓股權有關的活動中所提及的文件完整、真實、且合法有效。
4、保證轉讓的股權完整，未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益。
5、保證其主體資格合法，有出讓股權的權利能力與行為能力。
6、保證因涉及股權交割日前的事實而產生的訴訟或仲裁由出讓方承擔。
7、自本協議生效之日起，甲方完全退出公司的經營，不再參與公司財產、利潤的分配。
三、乙方保證
1、乙方以出資額為限對公司承擔責任。
2、乙方承認并履行公司修改后的章程。
3、乙方保證按本合同所規定的方式支付價款。
四、股權轉讓有關費用的負擔
雙方同意辦理與本合同約定的股權轉讓手續所產生的有關費用，由______方承擔。
五、有關公司盈虧（含債權債務）的分擔（任選一款）
1、本協議生效后，乙方按股份比例分享利潤和分擔風險及虧損（含轉讓前該股份應享有和分擔公司的債權債務）。
2、股權轉讓前，聘請在中國注冊的會計師（或其他方式）對公司進行審計，乙方按雙方認可的審計報告表的范圍承擔甲方應分擔的風險、虧損和享有權益。股權轉讓生效后，若發現屬轉讓前，審計報告表以外的合營公司的債務，由乙方按股權比例代為承擔，但應由甲方負責償還。股權轉讓生效后，乙方取得股東地位，并按股份比例享有其股東權利和承擔義務。
3、股權轉讓前，聘請在中國注冊的會計師（或公司董事會組織）對公司進行審計，甲方按審計報告表的范圍承擔應分擔的風險、虧損和享有權益，甲方應分擔的債權債務，應在其股權款中扣除。本協議生效后，尚未清結的以及審計報告以外屬甲方應分擔的債權債務，均由乙方按股權比例享有和承擔（或由乙方先行承擔，然后由乙方向甲方追償）。
六、協議的變更和解除
發生下列情況之一時，可變更或解除本協議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協議書。
1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協議無法履行。
2、一方當事人喪失實際履約能力。
3、由于一方違約，嚴重影響了另一方的經濟利益，使合同履行成為不必要。
4、因情況發生變化，當事人雙方經過協商同意。
5、合同中約定的其它變更或解除協議的情況出現。
七、違約責任
1、如協議一方不履行或嚴重違反本協議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經濟損失。除協議另有規定外，守約方亦有權要求解除本協議及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經濟損失。
2、如果乙方未能按本合同第二條的規定按時支付股權價款，每延遲一天，應按延遲部分價款的______％支付滯納金。乙方向甲方支付滯納金后，如果乙方的違約給甲方造成的損失超過滯納金數額，或因乙方違約給甲方造成其它損害的，不影響甲方就超過部分或其它損害要求賠償的權利。
八、爭議解決條款
甲乙雙方因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，應當友好協商解決。如協商不成，任何一方均有權按下列第種方式解決：
1、將爭議提交______仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。
2、各自向所在地人民法院起訴。
九、生效條款及其他
1、本協議經甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。
2、本協議生效后，如一方需修改本協議的，須提前十個工作日以書面形式通知另一方，并經雙方書面協商一致后簽訂補充協議。補充協議與本協議具有同等效力。
3、本協議執行過程中的未盡事宜，甲乙雙方應本著實事求是的友好協商態度加以解決。雙方協商一致的，簽訂補充協議。補充協議與本協議具有同等效力。
4、本協議之訂立、效力、解釋、終止及爭議之解決均適用中華人民共和國法律之相關規定。
5、甲、乙雙方應配合公司盡快辦理有關股東變更的審批手續，并辦理相應的工商變更登記手續。
6、本協議正本______式______份，甲乙雙方各執______份，公司存檔______份，工商登記機關______份，具有同等法律效力。
甲方（簽名或蓋章）：
________年_______月_______日
【正文】
一、實例與問題
某有限責任公司有23 名自然人股東。該公司因引資需要,與公司外的第三人丙簽訂股權收購意向書,約定由丙接受部分股東的股權。公司召開股東會對該意向書進行表決,表決結果為 20 票贊成、2 票棄權、1 票反對。甲投反對票并主張行使優先購買權,但乙等多名股東仍依照意向書內容與丙簽訂了股權轉讓協議并辦理了股東名冊變更登記,但未辦理工商變更登記。甲為此提起訴訟,公司遂再次召開股東會表決撤銷股權轉讓協議,表決結果為 19 名股東同意,包括甲在內的 3名股東拒絕投票表決。乙等人隨后與丙簽訂了解除原股權轉讓協議的協議,并同時將甲匯來的股權轉讓款退還,表示撤回轉讓股權的意向。甲再次訴至法院,請求判令:
1.確認乙等人與丙簽訂的股權轉讓協議無效。
2.乙等人按照股權轉讓協議的同等條件向甲轉讓股權,并協助甲辦理股權變更工商登記手續。
3.由乙等人、丙承擔本案的訴訟費用。在訴訟中,乙等人經公司過半數股東同意,又將股權以高出原股權轉讓協議約定價格的數倍轉讓給丙,并辦理了股東名冊變更登記及工商變更登記手續。
該案是股權優先購買權與股權自由處分權發生對抗的典型案例,至少可引申出以下待討論的問題:
1.股權優先權人與轉讓股東之間合同成立的條件與成立的時點為何。
2.轉讓股東在股權優先權人主張權利后,能否撤回轉讓意向。
3.股權優先權人能否以受讓股東的身份對抗第三人并向法院申請股權強制執行。
4.股東會能否以重新表決的方式對抗股權優先權。
二、權利對抗的癥結:股權優先權性質的認定
公司法第七十二條第三款規定,經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。由于法律未明確股權優先購買權的法律性質,導致類似案件的審判方向出現分歧。
形成權還是請求權
形成權是指權利人依自己的行為,使自己與他人之間的法律關系發生變動的權利。[1]請求權則是指請求他人為一定行為或不為一定行為的權利。請求權人自己不能直接取得作為該權利內容的利益,而必須通過他人的特定行為實現自己的利益。[2]
1.形成權說認為股權優先權為特別法上的形成權,其形成效力表現在:轉讓方與第三方成立股權轉讓關系時,一旦優先權人主張或者行使優先購買權,就能使優先權人與轉讓方之間按同等條件產生買賣合同關系。[3]法律賦予優先權人附條件的選擇權,即享有選擇是否依照轉讓股東向第三人轉讓股權的“同等條件”主張購買的權利。一旦條件成就且主張購買,優先權人與轉讓股東之間的股權轉讓合同就立即成立且生效,并不給轉讓股東抗辯和反悔的機會。當股權優先權的法律性質為形成權時,優先權即為承諾權。
2.請求權說將優先購買權的客體定位為締約優先權,認為當出賣人將標的出賣時,其實質上是向不特定主體發出了一個附條件的要約邀請。此時,如果優先購買權人行使優先購買權,實際上就是向出賣人發出一個要約。出賣人負有在同等條件下與優先購買權人訂約的義務。[4]2009 年的最高人民法院《關于審理城鎮房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋》第 22 條、第 24 條進一步將優先購買權的性質定性為附強制締約義務的請求權。當該權利受到侵害時,承租人享有損害賠償請求權,也享有強制締約請求權,兩種請求權競合,承租人可以選擇一種請求權予以主張。[5]
3.雖然附強制締約義務的請求權與形成權均以締結強制性合同為目的,但實踐中將優先購買權定性為形成權顯然更有利于對優先權人的保護。
其一,如將優先權人主張購買的行為視為要約,則轉讓股東通知購買的行為構成要約邀請。但轉讓股東向其他股東發出的購買通知,通常以喚起其他股東與之訂約為目的,而非僅為意思通知。通知中一般都較為具體明確地列明其與第三人締結的合同的主要內容,尤其是價格條件。因此,從表現形式上看,更宜定性為要約而非要約邀請。
其二,賦予強制締約義務時,請求權人仍需等待對方的承諾才能成立合同,在轉讓股東拒絕承諾時,會產生侵權損害賠償責任及締約過失責任的競合,但二者均以過錯為構成要件。而形成權的行使可使合同直接成立生效,轉讓股東的拒絕承諾導致違約責任與侵權賠償責任的競合,優先權人可依據生效合同主張債權(或物權)請求權。[6]在法律未賦予優先購買權人主張撤銷合同及變更判決[7]的救濟方式時,定位形成權顯然對優先權人更有利。
其三,附強制締約義務的請求權多以能夠實際履行為條件,并以強制履行為主要救濟手段,如郵政、電信和醫療行業等,但優先購買權為債權性質,且債權轉讓行為通常只是物權處分行為的原因行為,在股權轉讓合同不能強制履行的情形下,將優先權定性為附強制締約義務的請求權,意義不大。
債權性質的形成權還是物權性質的形成權
如將股權優先購買權定性為形成權,則需進一步區分該形成權是債權性質的形成權還是物權性質的形成權,不同的定性同樣會導致判定結果的南轅北轍。
1.債權性質的形成權僅產生強制性合同成立的效力。[8]股權轉讓協議的債權效力與股權處分行為的物權效力彼此獨立,優先權人僅享有合同履行請求權。如轉讓股東拒絕履行或執意將股權轉讓給第三人,優先權人可享有的是違約損害賠償請求權,或侵權損害賠償請求權。但該債權請求權不能對抗在先發生的股權變動行為,如股權處分行為已經完成,則優先購買權消滅,優先權人再要求確認其為公司股東并申請強制執行回轉股權,就難獲支持。
2.物權性質的形成權產生強制性股權變動的效力。優先權人主張權利后成為受讓股東,股權歸其所有,辦理公司內部股東名冊變更以及向工商部門辦理股權變更登記均系后續性的程序要求。轉讓股東如拒絕受領股權轉讓款,或拒絕履行股權移轉協助義務時,優先權人可訴請法院要求確認股權歸屬并申請股權強制執行。[9]
然而,最高人民法院《關于審理城鎮房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋》第 21 條已明確將承租人優先購買權還原為債權,理由是依據物權法定原則,物權法并未將優先購買權規定為物權的一種,該權利因此不具有“對世性”。承租人不能以出租人侵害其優先購買權為由,請求確認出租人與第三人簽訂的房屋買賣合同無效。該規定對股權優先權應同樣適用。
三、不當權利對抗的后果:承擔損害賠償責任
轉讓股東與第三人簽訂的股權轉讓合同即使時間在前,該合同的性質亦應為附停止履行條件的合同。一旦其他股東主張優先權,轉讓股東與第三人的股權轉讓合同應停止履行,轉讓股東應按其與第三人約定的內容向優先權人履行股權轉讓義務,非有法定或約定事由不得解除合同。如轉讓股東撤回轉讓意向,或將股權轉讓給第三人且不具有合理權利抗辯事由時,就應向優先權人承擔損害賠償責任。
股權變動的時點
優先購買權的債權性質決定要約與承諾的一致并不能當然導致股權轉讓的法律效果,股權轉讓被分成了原因行為及處分行為兩部分,而行使優先權達成強制性合同僅構成股權變動的原因行為。對于股權處分行為的生效時點應如何確定,目前大致有以下兩種觀點:一種觀點認為,有限責任公司的股權變動應以股權交付為準,可以以交付出資證明書等證明文件為股權交付方式。[10]另一種觀點認為,股權變動生效應當以內部變更登記為準。[11]鑒于有限責任公司不發行股票,因此無法以交付股票或背書轉讓股票的方式界定股權變動時點,前一種觀點具有一定的合理性,但出資證明書非流通證券,公司簽發的出資證明書僅是原股東實際出資的證明,該證書并不具有設權性質,因此將交付出資證明書作為認定生效的時點,缺乏法理依據。后一種觀點以公司變更登記的時點為生效時點,但公司內部變更登記是股東向公司行使的債權請求權,將公司的審查與變更手續作為界定股權處分的生效時點,具有不確定性,不利于對受讓股東權益的及時保護。
基于前述原因,建議考慮以轉讓股東填寫并交付公司股東名冊變更登記申請書的時點作為認定股權處分行為生效的時點。一般情形下,如轉讓股東接受股權價款,就應視為其已經放棄原股東身份,交由受讓股東接替。但為了防止出現本案中轉讓股東將優先權人支付價款又全額退回情形,以交付變更登記申請書的時點作為認定基準就更為妥當,其效用在于確認轉讓股東已同意接受股權價款。該申請書應載明轉讓股東自愿且申請公司將股權變更登記至受讓人名下的內容。交付該申請書的行為視同于股權交付行為,在完成股東名冊變更登記后可產生對抗公司和公司其他股東的效力,經辦理工商變更登記后還可產生對抗外部第三人的效力。公司對該申請書僅負有形式審查義務,如公司未及時辦理內部變更登記,受讓人可訴請要求變更股東名冊的記載。
單一性的損害賠償責任形式
將股權優先權定性為債權性質的形成權,給予了轉讓股東以承擔損害賠償責任的代價換取自由決定股權流向與歸屬的一定空間,從而緩解了優先購買權強制締約的絕對性。
優先權人主張權利后,轉讓股東拒絕向其履行股權轉讓義務的,既構成違約,也構成對法定權利的侵害。此時,優先權人既可主張違約損害賠償救濟,亦可主張侵權損害賠償救濟,二者擇一行使。雖然實際履行也是違約救濟的方式之一,但在轉讓股東拒絕履行的情形下難以適用。這是因為,股權轉讓協議的主要內容是由優先權人支付轉讓價款,由轉讓股東將股權轉移至優先權人名下。訴請要求轉讓股東承擔實際履行責任,就是訴至法院請求以確認判決強制執行股權,而賦予優先權人得以訴請實現實際履行的權利,即等同于視股權優先購買權具有物權性質。此時亦可援用合同法第一百一十條的規定,認定已構成合同強制履行不能的法定情形。
損害賠償責任的數額范圍
股權優先權與承租人優先權相比,其損害賠償數額較難確定。承租人優先權請求損害賠償的范圍至少可以包括購買同等條件的房屋所多支付的價款和購買其他房屋的締約成本。[12]而股權優先權是由股東權派生出來的,它與純粹的物權及物權化的租賃權有別。它不是基于對標的物的所有、占有和使用,而是由于股東對公司法人出資,取得股東資格后而依法享有的一項權利,[13]如何確定損害賠償數額確實是一個難題。
第二條股權出資是指投資人以其持有的公司（以下稱“股權公司”）股權作為出資，投資于其他公司（以下稱“被投資公司”）的行為。
第三條以股權出資的投資人、股權公司和被投資公司的范圍如下：
（一）投資人是具有中華人民共和國國籍的自然人（不包括港澳臺人士）或境內企業。
（二）股權公司是在本?。ㄊ校┑怯涀缘挠邢挢熑喂尽?/p>
（三）被投資公司是在本?。ㄊ校┑怯涀缘倪M行改制、重組的有限責任公司和股份有限公司，外商投資企業除外。
第四條以股權出資的，應當符合以下條件：
（一）投資人用于出資的股權權屬清晰、權能完整，且已足額繳納；
（二）用于出資的股權應當由法定的評估機構評估作價，具體評估方式另行規定；
（三）股權和其他非貨幣財產出資額之和不得高于被投資公司注冊資本的70%；
（四）以股權出資的，應當經股權公司的其他股東過半數同意，但該公司章程另有規定的除外；
（五）以股權出資的，應當經被投資公司全體股東一致同意作價。
第五條以下股權不得作為出資：
（一）未實際繳納的股權；
（二）設定質押或被法院凍結的股權；
（三）股東在章程中約定不得轉讓的股權；
（四）法律、行政法規或國務院決定規定的其他不得轉讓或限制轉讓的股權。
第六條股權公司股權的實際繳納以股東名冊記載變更并修改公司章程為準。法律、行政法規或國務院決定規定股權轉讓需經相關部門審批的，還需取得相關部門的批準文件。
前款股權的實際繳納未經登記機關辦理變更登記，不產生對抗第三人的效力。
第七條被投資公司申請設立登記或注冊資本（實收資本）變更登記時，股權出資為認繳的，應作為認繳的注冊資本計入公司注冊資本，待公司成立后在兩年內（投資類公司在五年內）實際繳納并辦理實收資本變更登記；股權出資為實繳的，應提交股權實際繳納的證明文件。
被投資公司為一人有限責任公司的，在股權實際繳納前，股權出資部分不計入公司注冊資本和實收資本。
第八條股權公司的股東變更為被投資公司，可采用股權轉讓或股權劃轉兩種方式。采用股權轉讓方式的，應當簽訂股權轉讓協議；股權轉讓涉及國有股的，應當辦理產權交易手續。采用股權劃轉方式的，應按照國務院國有資產監督管理委員會《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》（國資發產權〔2005〕239號）的規定辦理。
第九條用于出資的股權應當在投資人首次出資時由法定的評估機構進行評估作價；評估機構應當依法進行評估，不得高估或低估作價，并由會計師事務所在驗資報告中載明。
第十條股權出資登記包括被投資公司的設立、變更登記和股權公司的股東變更登記。
被投資公司設立登記的，股權不能作為其首期出資。
申請人在申請辦理被投資公司實收資本變更登記前，應先辦理股權公司的股東變更登記。
第十一條投資人股權出資為認繳的，應當依次辦理下列登記：
（一）被投資公司的設立登記或者注冊資本變更登記；
（二）股權公司的股東變更登記，由投資人變更為被投資公司；
（三）被投資公司實收資本變更登記。
第十二條投資人股權出資為實繳的，應當依次辦理下列登記：
（一）股權公司的股東變更登記，由投資人變更為被投資公司；
（二）被投資公司注冊資本和實收資本變更登記。
第十三條被投資公司設立登記，應當提交下列申請材料：
（一）公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》；
（二）全體股東（發起人）簽署的《指定代表或者共同委托人的證明》；
（三）全體股東（發起人）簽署的公司章程，公司章程應當就出資方式、股權交付的方式、期限作出規定；
（四）股東（發起人）的主體資格證明或者自然人身份證明復印件；
（五）依法設立的驗資機構出具的驗資證明，驗資證明應當載明投資人在股權公司的股權持有情況和實繳情況、股權評估情況和評估結果；
（六）董事、監事和經理的任職文件及身份證明復印件；
（七）法定代表人任職文件及身份證明復印件；
（八）住所使用證明；
（九）《企業名稱預先核準通知書》；
（十）以股權出資的股東（發起人）簽署的《股權出資告知承諾書》；
（十一）國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。
第十四條被投資公司辦理變更注冊資本登記，應當提交下列申請材料：
（一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》；
（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托人的證明》；
（三）股東（大）會決議或者股東的書面決定；
（四）公司章程修正案或修改后的公司章程；
（五）依法設立的驗資機構出具的驗資證明，驗資證明應當載明投資人在股權公司的股權持有情況和實繳情況、股權評估情況和評估結果；
（六）以股權出資的股東（發起人）簽署的《股權出資告知承諾書》；
（七）被投資公司營業執照副本；
（八）國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。
被投資公司在申請變更注冊資本登記的同時增加實收資本的，應當提交由股權公司登記機關出具的股權公司的出資人變更為被投資公司的證明文件。
第十五條股權公司的股東變更登記，應當提交下列申請材料：
（一）法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（《企業法人備案申請表》）；
（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托人的證明》；
（三）股東會決議或股東的書面決定；
（四）股權轉讓協議或者股權劃轉證明，涉及國有股的還應提交相關部門證明文件；
（五）被投資公司的主體資格證明；
（六）公司章程修正案或修改后的公司章程；
（七）股權公司營業執照副本；
（八）國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。
法律、行政法規或國務院決定規定股權轉讓需經相關部門審批的，還需提交相關部門的批準文件。
第十六條實行注冊資本分期繳納的被投資公司實收資本變更登記，應當提交下列申請材料：
（一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》；
（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托人的證明》；
（三）依法設立的驗資機構出具的驗資證明；
（四）公司章程修正案或修改后的公司章程；
（五）由股權公司登記機關出具的股權公司的投資人變更為被投資公司的證明文件；
（六）被投資公司營業執照副本；
（七）國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。
2、增加股東所需辦理材料：
公司委托你辦理變更登記的委托書（制式表格，可網上下載）；
變更登記申請書（制式表格可下載）；
原股東會決議（甲同意修改章程；乙同意股權轉讓）；
股東股權轉讓協議書；
新股東會決議（如果變更股東不涉及法定代表人、監事、經理等的變化，則不需要）；
新股東的身份證明復印件；
任職文件（法定代表人、監事、經理不發生變化則不需要）；
增加新股東公司要做書擴股決定或有股份轉讓協議,公司內部手續要做完整，再做變更登記，可委托律師操作。增加新股東變更要準備的資料有：1、營業執照正、副本，公章；
2、申請書、委托書、原股東會決議、新股東會決議、股權轉讓協議、章程修正案；
3、原出資人和新出資人或新董事、新監事的身份證原件及復印件。需要先由原股東召開股東會，作出決議增加股東，再與新股東辦理股權轉讓或增資擴股的手續。
（來源：文章屋網 ）
一、股權糾紛發生的主要表現形式、后果及成因
(一)表現形式。大多數股權糾紛的表現形式都是他人冒充股東，仿冒偽造簽名，向公司登記管理機關提供偽造的股權轉讓協議、股東會決議等虛假文件，公司登記管理機關工作人員在審核過程中未能發現，而為其辦理公司變更登記，造成股權被非法轉讓或“被股東”。如：甲某原系某電器有限公司的股東，擁有80％的股權。2005年9月11日，被他人仿冒偽造簽名，簽署股權轉讓協議、股東會決議、公司股東變更登記申請書等公司文件，其股權被非法轉讓。中央電視臺經濟頻道曾經報道過一起某人因被他人冒名辦理了股權轉讓手續，被登記為某公司的股東，從而莫名其妙地牽扯進十年前的一場債務糾紛，其財產被執行的案件。
(二)消極后果。股權糾紛案件的不斷發生，帶來了許多消極的后果。
1.給社會帶來了不穩定因素。在利用非法手段騙取股權變更登記中，無論是股權被非法轉讓，還是“被股東”而承擔莫名其妙的法律責任，給當事人帶來了財產損失和精神上的痛苦，也給公司的投資者帶來不同程度的經濟損失，使公司股東的合法權益受到損害。如果不能正確對待、妥善處理股權變更登記的相關問題，極易引起糾紛升級，甚至導致上訪事件和的發生。
2.嚴重影響了公司登記機關的公信力。按照公司登記法律法規的規定，公司登記機關的責任是對申請人提交的有關申請材料和證明文件是否齊全，以及申請材料和證明文件及其所記載的事項是否符合有關登記管理法律法規的規定進行形式上的審查；因申請材料和證明文件不真實所引起的后果，公司登記機關不承擔相應的責任。但是，股權轉讓對外公示的方法是向公司登記機關進行股權轉讓登記，一般民眾有理由信賴公司登記機關的登記是準確、無誤的。而公司登記機關通過變更登記確認的股權情況還存在虛假不實的情況，那么，公司登記機關的公信力將受到嚴重的質疑和打擊。
3.造成行政資源的極大浪費。由于股權登記引起的糾紛，情況通常較為復雜，許多糾紛要經過法院一審、二審，甚至再審的訴訟程序才能解決。如上述被他人冒名登記為股東而牽扯進十年前的一場債務糾紛案，時間跨度較長，情勢發生了很大變化，雖然經過訴訟確認股權轉讓無效，但由于該公司已被吊銷了工商營業執照，給如何撤銷股權變更登記帶來很大不便，也給公司登記機關帶來了意想不到的麻煩。同時，在此類股權登記引起的糾紛案件中，公司登記機關也往往會被卷入民事糾紛中去，牽扯許多無謂的精力。
(三)問題成因。他人冒充股東仿冒偽造簽名，騙取公司登記的事件屢有發生，原因固然是多方面的，但是，筆者認為公司登記制度不夠完善，是其中一個重要原因。由于公司登記的申請事務均可全部由指定的代表或共同委托的人辦理，由此，被指定的代表或受委托的人很容易提供冒充股東簽名的資料騙取工商登記，在相關當事人沒有親自到場的情況下，公司登記機關工作人員無法對其摹仿筆跡進行鑒定，無法對其提供資料的有關簽名進行核對與核實，而只是進行形式上的審查，如果材料齊全，符合法定形式就應作出受理的決定。
二、完善公司登記制度的對策建議
公司登記人制度是由《公司法》及《公司登記管理條例》規定的。《公司法》第30條規定，“股東的首次出資經依法設立的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記”；《公司登記管理條例》也有類似的規定。要減少乃至杜絕公司登記中出現的假冒股東簽名而騙取登記的情況發生，必須從完善公司登記制度，嚴格審查相關登記資料兩方面人手。
(一)從法律法規層面完善公司登記制度。建議對《公司法》及《公司登記管理條例》中有關公司登記由指定的代表或者共同委托的人辦理的規定進行修改，主要從以下兩方面進行修改。
1.限制指定的代表或人辦理工商登記的事項。對公司登記事項區分為一般事項和重大事項，一般事項是指對公司的權屬不會產生影響的事項，如：申請名稱預先核準、名稱、住所、企業類型、經營范圍、營業期限等登記事項，可以由指定的代表或人辦理；重大事項是指對公司的權屬產生影響的登記事項，如股東登記及股權變更事項，就不能只由指定的代表或人辦理。
1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（含新的《股東出資情況表》，公司加蓋公章）；
2、公司簽署的《指定代表或者共同委托人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或委托人的身份證件復印件，應標明指定代表或者共同委托人的辦理事項、權限、授權期限；
3、關于變更股東及修改公司章程的股東會決議；
4、修改后的公司章程或者公司章程修正案；
5、根據公司章程所做的新的人事任免決定；
6、股權轉讓合同（其他股東簽署放棄優先購買權）并經律師見證；
7、公司營業執照正副本原件，新股東及新任職人士的營業執照或身份證復印件；
