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關鍵詞：公司債 治理結構 融資渠道 發行成本
近兩年，為抑制通貨膨脹和管理通脹預期，國內實施緊縮貨幣信貸政策，很多上市公司面臨貸款難的問題，企業快速發展與資金緊張的矛盾有所加劇。而公司債以其融資難度較股權融資低、審核周期短、不強制要求抵押或擔保等優勢，為上市公司提供了新的融資選擇。新疆八一鋼鐵股份有限公司于2011年10月發行公司債，為企業融資12億元，本文結合實際工作對公司債發行過程進行思考和總結，從微觀角度分析了公司債對上市公司發展的促進作用，提出了推進公司債券發行工作的具體舉措。
一、公司債的概念
所謂公司債，就是指上市公司依照法定程序發行、約定在一年以上期限內還本付息的有價證券。是由中國證監會監管的中長期直接融資品種。
二、債權融資工具的比較分析
短期融資券、中期票據、公司債是上市公司債權融資的三個主要備選工具，與前二者相比，公司債具有比較明顯的優勢：
（一）審批周期較短
中國證監會于2011年推出公司債審批“綠色通道”制度，將債券融資審核與股權融資審核分離，設立債券審核小組專門從事債券審核，取消見面會、反饋會，規定申請文件受理次日五個工作日內出具初審意見。并專門指定一組審委會委員負責審核工作，審核過程中如未發現重大問題，原則上從申報日起一個月內完成全部審核工作（短期融資券和中期票據的審批時間約為兩個月），審核機制與流程的優化使債券審核周期明顯縮短。
（二）市場化程度較高
短期融資券和中期票據的發行指導利率由銀行間市場交易商協會規定，雖然實際發行利率高于指導利率，但指導利率往往低于未市場化的銀行同期貸款利率，因此，兩者的市場吸引力很大。但隨著商業銀行貸款利率的市場化，其優勢會隨著上述利差的消失而不復存在。
公司債券的利率則完全由發行人和保薦機構（主承銷商）通過市場詢價方式，采取網下向機構投資者進行票面利率詢價，并根據詢價結果確定，真實地反映了市場供求關系，使債券發行人的信用價值通過市場機制得到全面體現。
（三）滿足企業中長期資金需求
短期融資券發行期限不超過1年，中期票據發行期限為2-5年，公司債券發行期限為3-10年。發行公司債券的募集資金能夠為企業投資建設大型項目、收購資產等提供長期的資金支持，且公司債在核準后半年內完成首次發行，剩余數量可在兩年內發行完畢，其發行時間安排更為靈活，發行人可以自行確定發行時機，既能規避市場利率波動風險，提高資金使用效率，也可滿足公司不同時段的資金需求，降低長期籌資成本。
（四）募集資金用途廣泛
發行短期融資券和中期票據的募集資金用途均為日常生產經營，而公司債券募集資金的使用更為寬松，可使用于包括固定資產投資、收購資產、增資子公司、歸還銀行貸款、補充流動資金等多種用途。
三、公司債發行的重要性分析
（一）優化上市公司治理結構
成熟高效的治理結構能夠保障上市公司的健康運行和持續發展，公司債券還本付息的法定義務對經理層有較強的監督和約束作用，將激勵管理層努力追求企業利潤最大化；另一方面，作為證券資信評級機構出具的公司債券信用評級報告和跟蹤評級報告的重要內容，公司治理結構越好，資信評級越高，發行成本越低，也會促使上市公司不斷完善治理結構，提高治理水平。
（二）改善上市公司財務結構
我國上市公司負債結構短期化、短期借款用于長期投資的現象較為普遍。以截至2011年末的新疆37家上市公司為例，其中：既無長期借款，也無短期借款的為2家，其余35家公司中，短期借款占全部借款比重達60%以上的為18家，占比51.43%，即超過一半的公司外部借款以短期借款為主，這使公司面臨較高的短期償債風險和短期利率變動風險。公司債期限為3-10年，以5年以上為主，故發行公司債可以顯著改善上市公司嚴重短期化的負債結構，緩解短期償還壓力，降低財務風險。
（三）拓寬上市公司融資渠道
作為直接融資的手段，公司債為上市公司籌集發展資金提供了一種高效便捷的方式，特別是對控股比例不高，發行股票可能喪失控股權的上市公司，或急需發展資金但缺乏合適融資項目的上市公司，甚至對一些處于立案稽查期間或被行政處罰不滿三年的上市公司，發行公司債券均是比實施股權融資更快速有效的途徑。
（四）促進上市公司回報投資者
與投資股票相比，公司債券的投資者能夠獲得固定的利息收入并到期還本，受此影響，投資者必然提高對上市公司的分紅要求和預期，面臨股市下行的風險時，對缺乏定期回報投資者意識、不分紅或者分紅過少的公司，投資者或將拋售其股票而選擇有穩定回報的公司債，這不利于公司股價穩定。因此，發展公司債券市場將促進上市公司增強現金分紅意識，實現股票和債券市場的良性發展。
四、推進公司債發行的具體舉措
（一）選擇合格的保薦機構
保薦機構依法對上市公司公開發行募集文件進行核查，向證監會出具保薦意見，負責債券發行的主承銷工作，并向上市公司提供包括方案建議、材料制作、跟蹤核準、銷售發行等全面服務。在向證監會報送材料及銷售債券等關鍵環節，其所具備的有效溝通渠道和良好關系，以及強大的銷售實力和推介能力，是確保公司債券順利發行的核心條件。因此，在保薦機構的選聘上，要注意區別于股權融資，在具有保薦、承銷資格的機構中，根據資金實力和人員素質等，選擇營銷渠道更強的保薦機構。
具體而言，主要考察其規模程度，即注冊資本大小、保薦人數量；信譽程度，即以往工作質量、服務態度、誠信情況，包括有無受到證監會處分；經驗程度，即對涉及行業熟悉與否、承銷該行業項目數量、保薦代表人閱歷。同時，判斷本公司在其業務構成中的定位，即保薦機構能否選派一流專家參加現場工作，能否在其業務繁忙時將本公司放在優先位置。
（二）提高發債的核準效率
中介機構進場開展盡職調查至公司債券在證券交易所正式上市，約歷時4個月。在此期間，公司應與主承銷商、會計師事務所、律師事務所和信用評級等機構進行統籌協調，首先，開展申報材料的制作報送工作，鑒于材料涉及發行方和擔保方的戰略規劃、工商稅務、財務管理、安全環保、生產經營和產品質量等各方面信息，需要公司職能部門按照中介機構的要求準確快速地提供信息，同時，要加強與信用評級機構的溝通聯系，提高發行主體和公司債券的信用等級。在中介機構的協助下，將申報材料報送中國證監會初審。其次，在證監會提出反饋意見后，要迅速修正和補充申報材料，形成反饋意見進行回復，爭取證監會的無條件核準。
（三）降低債券的發行成本
債券的票面利率和中介費率決定著公司債券發行成本的高低，因此，發行方要及時參照同期銀行間債券市場的利率變動趨勢，全面了解近期其他上市公司發債的利率水平和債券二級市場的收益率。在獲得中國證監會的核準后，發行方應當與保薦機構協商，選擇好合適的發行窗口，如銀行、基金、保險公司等機構投資者資金比較寬裕的時期，按照債券的信用級別、期限長短，結合市場詢價以及市場預測的結果，確定一個有優勢的利率完成債券發行。
此外，要從公司的具體情況出發，與券商、評級、律師、媒體等中介機構進行溝通和協商，盡量在保薦及承銷費用、審計師費用、律師費用、資信評級費用、發行推介費用、信息披露費用等各項費用的行規和公司利益之間尋求一個最佳平衡點，達到既減輕公司的發債成本，又避免發行風險的目的。
（四）提高信息披露的質量
關鍵詞：企業債 相關政策及區別 核算及涉稅
企業債是指企業依照法定程序發行、約定在一定期限內還本付息的有價證券。我國的企業債有其特殊性，僅指由政府部門所屬機構、國有獨資企業或國有控股企業發行的債券，它對發債主體的限制比公司債窄。我國企業債市場最早產生于上世紀八十年代初。隨著1987年國務院《企業債券管理暫行條例》，企業債市場進入了快速發展階段，發行規模從1983年的33.8億元迅速增加到1992年的681.7億元。企業債融資的快速膨脹帶來了許多潛在風險，1993年8月國務院了《企業債券管理條例》，嚴格限制企業債的發行。此后，企業債市場進入規范發展階段，發行規模從1993年20億元的低谷逐漸震蕩上升，2014年全年的交易額已突破萬億元。由于在二十世紀九十年代中期，一些地方發生了企業債到期難以兌付本息的風險，當時的國家計委上收了企業債發行的審批權，從而形成了現在企業債發行由國家發改委集中管理審批的格局。近年來，發行企業債、參與企業債交易的單位呈快速增長的趨勢，在會計核算、涉稅處理等方面，產生了不少問題。
一、發行單位應關注的幾個重要問題
（一）申報方式
中央直接管理企業的申請材料可以直接向發改委申報;國務院行業管理部門所屬企業的申報材料由行業管理部門轉報;地方企業的申報材料由所在省、自治區、直轄市、計劃單列市發改委轉報。
（二）發債單位要具備一定的條件
所籌資金用途符合國家產業政策和行業發展規劃;凈資產規模達到規定的要求，即股份有限公司≥人民幣3 000萬元、有限責任公司和其他類型企業≥人民幣6 000萬元;經濟效益良好，近三個會計年度連續盈利;現金流狀況良好，具有較強的到期償債能力;近三年沒有違法和重大違規行為;前一次發行的企業債券已足額募集;已經發行的企業債券沒有延遲支付本息的情形;企業發行債券余額不得超過其凈資產的40%。用于固定資產投資項目的，累計發行額不得超過該項目總投資的20%;符合國家發展改革委根據國家產業政策、行業發展規劃和宏觀調控需要確定的企業債券重點支持行業、最低凈資產規模以及發債規模的上、下限;符合相關法律法規的規定。
（三）企業債的發行方式
企業債的發行一般有：無擔保信用債券、資產抵押債券和第三方擔保債券三種形式。批準發行的文件印發后，兩個月內由銀行間債券市場和證券交易所來發行。企業債大部分在銀行間債券市場進行交易，另外部分在交易所債券市場進行交易。企業債的期限一般為3―10年，其中10年期債券較為普遍。
二、購債單位核算時應當嚴格區分企業債與公司債
我國公募資金種類較多，股票、國債、企業債及其他公司債等都屬于公募資金的范疇。但其發行的主體、信用等各不相同，正確了解各種公募資金的差別，對企業財會人員正確把握核算標準、防范投資風險和稅務風險至關重要。下面著重強調企業債與公司債的區別。
（一）在交易、核算時關注發行主體的差別
在發達國家中，公司債券的發行屬公司的法定權力范疇，它無需經政府部門審批，只需登記注冊，如上市公司的登記制，發行成功與否基本由市場決定，而我國現階段企業債的發行則由授權機關審核批準。
（二）關注信用基礎的差別
在市場經濟中，發債公司的資產質量、經營狀況、盈利水平和可持續發展能力等是公司債券的信用基礎，這一機制不是強制規定的。我國的企業債券不僅通過“國有”機制貫徹了政府信用，而且通過行政強制落實著擔保機制，信用等級較高。
（三）關注管制程序的差別
目前我國發行公司債券雖然還實行審批制，2015年7月是我國加入WTO十五年過渡期結束之時，按國際慣例，將來公司債券的發行必然要實行登記注冊制，即只要發債公司的登記材料符合法律等制度規定，監管機關無權限制其發債行為。而我國企業債券的發行必須經國家發改委報國務院審批。由于擔心國有企業發債導致相關兌付風險和社會問題，所以在申請發債的相關資料中，不僅要求發債企業的債券余額不得超過凈資產的40%，而且要求有銀行擔保，以做到防控風險的萬無一失;一旦債券發行，審批部門就不再對發債主體的信用等級、信息披露和市場行為進行監管。
（四）關注發債資金用途的差別
公司債券是公司根據經營運作具體需要所發行的債券，它的主要用途包括固定資產投資、技術更新改造、改善公司資金來源的結構、調整公司資產結構、降低公司財務成本、支持公司并購和資產重組等，因此只要不違反有關制度規定，發債資金如何使用幾乎完全是發債公司自己的事。而我國企業債資金的用途主要限制在固定資產投資和技術革新改造方面，并與政府部門審批的項目直接相聯。
（五）關注市場功能的差別
在發達國家中，公司債券是各類公司獲得中長期債務性資金的一個主要方式。在我國，由于企業債券實際上屬政府債券，它的發行受到行政機制的嚴格控制，不僅每年的發行數額遠低于國債、央行票據和金融債券，也明顯低于股票的融資額，為此，不論在眾多的企業融資中還是在金融市場和金融體系中，它的作用都較小。
三、企業債的會計處理與利息的核算問題
（一）發債單位的賬務處理及相關核算
1.在“應付債券”科目下設“面值”“利息調整”“應計利息”（核算到期一次還本付息債券每期計提的利息）三個明細科目。
2.發行債券時。
（1）發行價格。當債券票面利率與市場利率相等時，則債券按其票面價值的價格發行，通常稱為按面值發行;當債券票面利率高于市場利率時，則債券按高于其票面價值的價格發行，通常稱為溢價發行;當債券票面利率低于市場利率時，則債券按低于其票面價值的價格發行，通常稱為折價發行。
（2）發行費用處理。發行費用計入應付債券的初始入賬金額。
例1：某企業發行債券，面值為100萬元，發行價格為120萬元，發生手續費10萬元。則企業的會計處理為：
借：銀行存款 1 100 000
貸：應付債券――面值 1 000 000
――利息調整 100 000
3.利息調整的攤銷。利息調整應在債券存續期間內用實際利率法進行攤銷。實際利率法指按應付債券的實際利率計算其攤余成本及各期利息費用的方法。實際利率是指將應付債券在債券存續期間的未來現金流量，折現為該債券當前賬面價值所使用的利率。攤余成本的計算公式為：
期末攤余成本=期初攤余成本+利息費用-現金流出（應付利息）
其中：利息費用=應付債券期初攤余成本×實際利率，應付利息=應付債券面值×債券票面利率，每期利息調整的攤銷金額=實際利息費用-應付利息。
（1）分期付息、一次還本的債券，借記“在建工程”“制造費用”“財務費用（實際利息費用）”等科目，貸記“應付利息（按票面利率計算的利息）”“應付債券――利息調整（差額）”科目。
（2）一次還本付息的債券，借記“在建工程”“制造費用”“財務費用（實際利息費用）”等科目，貸記“應付債券――應計利息（按票面利率計算的利息）”“應付債券――利息調整（差額）”科目。
4.債券償還。到期一次還本付息債券償還時，借記“應付債券――面值――應計利息”科目，貸記“銀行存款”科目。分期付息到期還本債券償還時，借記“應付債券――面值”科目，貸記“銀行存款”科目。應當注意的是對于債券在最后一期時，需將“應付債券――利息調整”科目余額攤銷至零。
例2：2015年12月31日，甲公司經批準發行5年期一次還本、分期付息的公司債券1 000萬元，債券利息在每年12月31日支付，票面利率年利率為6%。假定債券發行時的市場利率為5%。
甲公司該批債券實際發行價格為：
10 000 000×（P/F，5%，5）+10 000 000×6%×（P/A，5%，5）=10 000 000×0.7835+10 000 000×6%×4.3295=10 432 700（元）
甲公司的賬務處理為：
（1）2015年12月31日發行債券時：
借：銀行存款 10 432 700
貸：應付債券――面值 10 000 000
――利息調整 432 700
（2）2016年12月31日計算利息費用時：
借：財務費用 521 635
應付債券――利息調整 78 365
貸：應付利息 600 000
借：應付利息 600 000
貸：銀行存款 600 000
2017年12月31日：
借：財務費用 517 716.75
應付債券――利息調整 82 283.25
貸：應付利息 （10 000 000×6%）600 000.00
2018年12月31日：
借：財務費用 513 602.59
應付債券――利息調整 86 397.41
貸：應付利息 600 000.00
2019年12月31日：
借：財務費用 509 282.72
應付債券――利息調整 90 717.28
貸：應付利息 600 000.00
（3）2020年12月31日歸還債券本金及最后一期利息費用時：
借：財務費用等 505 062.94
應付債券――面值 10 000 000.00
――利息調整 94 937.06
貸：銀行存款 10 600 000.00
（二）購債單位的賬務處理及相關核算
例3：某年1月4日購入某企業發行三年期債券，面值100 000元，年利率10%，甲公司按11.2萬元價格購入。款項已用銀行存款支付。年終按規定計提債券利息，并攤銷債券溢價，假設實際利率為8%。其會計處理為：
用銀行存款買入時：
借：持有至到期金融資產――成本 100 000
持有至到期金融資產――利息調整 12 000
貸：銀行存款 112 000
如果是分期付息：
投資收益按實際利率和攤余成本計算，第一年為112 000×0.08=8 960（元）。
借：應收利息 10 000
貸：投資收益 8 960
持有至到期金融資產――利息調整 1 040
收到利息時：
借：銀行存款 10 000
貸：應收利息 10 000
第二年攤余成本=112 000+8 960-10 000=110 960（元），投資收益110 960×0.08=8 876.8（元），以此類推最后一年還本付息，分錄同上。
四、企業債交易的相關涉稅問題
企業債的涉稅事項與平時其他業務的會計核算區別不大，但在核算時要根據其特點把握以下幾方面：
一是企業債要扣利息稅20%，有的也叫紅利稅。利息稅只在債券的除權日發放利息時一次扣除，平時不扣，也很少在債券到期還本付息時候扣除。
需要指出的是，目前的債券市場盡管春風頻吹，但還需要切實給企業發債適度放開門檻、簡化手續、增進活力。因為，現在能夠發債的主體仍然是非常之少，要么是上市公司，要么是背景雄厚的國有企業，它們應該算得上是中國企業里最好的部分了，在全部企業中估計1%都不到。而其他企業只能通過集合債籌資，并且這么多年過去也就那么幾單，僅僅覆蓋到幾十家企業。除非是財務狀況極度惡化、需要破產重組或者其他一些方式重組的企業――這類企業可能資金較緊，實際上只要是有造血功能的，都應當能夠獲得發債的機會。
當然，很多企業、尤其是民營企業并不愿意發債，除非資金非常緊缺，畢竟發行債券是一個硬成本，需要還本付息，有條件的肯定優先選擇增發股票。而且從成本上講，股權融資雖然確實很高，例如創業板的融資費用率達到7%，但一次性也就“搞定”了。
也有人對企業發債抱有疑慮，認為在中國現有的信用環境下，一旦債券市場口子開得太厲害，發債人會有賴賬的可能，形成一堆垃圾債券。即便不是這樣，相比銀行貸款、股權融資都要指明用途，監管部門沒有對公司債募集資金的投向有一個硬性的規定，換句話說，上市公司一般只要說明是償還銀行借款和補充流動資金就可以過關。
270億元，這個數字比去年的額度高了將近50％（2001年為195億元）。不惟如此，今年企業債的實際發行規模也很可能創出近年新高。截止到8月底，已有六家企業已經發行了約100億元債券。此外，業內預計年內至少還有三峽債、中遠債和廣東移動債等大規模發債活動，屆時總額將超過230億元――而2000年和2001年，這一數字分別為100億元和147億元。因此有媒體樂觀地宣稱，“此次發行人民幣債券計劃的規模，以及涉及的公司數量均高于以往年度，這說明政府打算放開債券市場?！?/p>
這確實有些“樂觀”。據一位業內人士透露，此次國家計委最初上報國務院的數字超過了270億元，達到300多億元，共有13家企業在報送名單之列。最終，包括江蘇悅達和中國化工進出口總公司在內的三家企業沒有“過關”，而中國石油天然氣股份公司（HK857）的發行額度也被削減為15億元。此舉說明國家仍有適當控制規模的意向，并不希望一下子提速過快。還有，對企業的規模、償債能力和發債募集資金的使用上，決策部門依然十分審慎，并沒有全面放寬的趨勢。據悉，江蘇悅達申報的項目屬地方的一個中小型項目，而中石油也正是由于部分申報項目尚未在國家計委立項而被削減了額度。
最終過關的有廣東移動通信有限責任公司、浙江滬杭甬高速公路（HK576）、上海久事公司、上海浦東發展集團、武漢鋼鐵（集團）公司等10家企業。其中，廣東移動――中移動（HK941）的全資子公司拿到了最大的單子，將發行80億元企業債。其次是上海久事和廣東核電，各為40億元。
此次企業債上報額度的確為近幾年規模較大的一次，尤其是在1993年《企業債券管理條例》出臺之后，但并非最大規模――1998年國家計委安排企業債發行規模曾達到380億元。同時，從絕對數字來看，中國企業債規模仍然較?。?001年末，全國企業債券發行余額僅為500億元左右，不到當年GDP的1％。而發達國家企業債券余額占當年GDP的100％左右，美國甚至超過100％。2000年，我國證券市場融資規模為6400多億元，其中，國債融資4800億元，股票融資1400億元，而企業債融資僅僅100多億元。目前中國的企業債市場既無法和國債市場的火爆場面相比，更是遠遠落后于股市的發展，成為資本市場的一只跛足。
企業債興衰
中國企業債市場的低迷和萎縮有著深刻歷史原因。
從1982年開始，一些地方國營企業開始自發地向社會或在企業內部集資。當時主要是為企業籌集生產建設資金，既沒有政府對企業的許可，也沒有相應的法律法規，更沒有統一的管理。截止到1986年底，這種類似于發企業債的集資行為大約籌集了近100億元的資金。
1987年3月，《企業債券管理暫行條例》（以下簡稱《暫行條例》）由國務院頒布實施。暫行條例規定，中國人民銀行是企業債券的主管機關，企業發行債券必須經中國人民銀行批準。同時，中國人民銀行會同國家計劃、財政等部門擬定全國企業債券發行的年控制額度，下達各省、自治區、直轄市和計劃單列省轄市執行。中國人民銀行對企業發行債券實行集中管理、分級審批制度。3月28日，國務院又了《國務院關于加強股票債券管理的通知》，對于上述有關條款再次作了強調。
正是在這一年，有關部門第一次編制了企業債券的發行計劃。當年，國家安排75億元的發行規模，其中地方項目30億元，重點建設項目45億元。1988年，為了控制固定資產投資規模，治理通貨膨脹，國家計委沒有安排企業債券發行。下半年，為解決企業流動資金困難問題，開始批準發行短期融資券。
1990年，企業債券發行首次被納入國民經濟和社會發展計劃，并將其作為固定資產投資正式來源渠道。緊接著，國家計委與中國人民銀行聯合制定了企業債券額度申報制度及管理辦法。
與此同時，企業債券的年發行量開始驟然猛增，其中1992年是企業債歷史上發行量最大的一年，達到驚人的683.71億元。也就是在這一年年底，“國發68號文件”規定，企業債券由地方政府審批。
在此期間，企業債發行出現了一定程度的失控現象，一些地方越權審批，有的企業甚至只需填寫一張表格就能獲準發行。一些規模小、資信差的企業也乘機渾水摸魚，有的甚至是瀕于破產的企業也通過發行企業債來發工資。這一階段的主要債券品種除了中央企業債和地方企業債外，還發行了國家投資債券、國家投資公司債券、地方投資公司債券、住宅建設債券等。
1993年初，國務院批準發行490億元的企業債券。但由于不斷惡化的通貨膨脹，當年固定利率國債發行非常困難。4月，國務院宣布在國債完全發行完畢之前，不得發行企業債券，企業債券的利率不得高于新發行國債的利率，不久又宣布發行計劃改為新增銀行貸款，即債改貸。
到了1994年，企業債已一片凋零。按照《企業債券管理條例》的規定，大部分的債券品種被取消，當年僅安排地方債券發行計劃45億元。同時，早期發行的一些企業債（包括大量的融資券）的風險開始釋放，各地陸續出現了到期不能兌付的問題。有數據顯示，截至1997年末，全國大約有近30億元的企業債券逾期未能兌付。其中，遼寧和吉林的情況尤為嚴重，未能兌付的比例占到總額的50％以上。某些地區還因此引發了社會問題，甚至出現一些惡性事件，發行企業債也一度與亂集資畫上了等號。由于當時絕大部分企業債的購買者為普通百姓，最終，各地政府不得不出面，通過“債改貸”――銀行替企業部分償付，企業欠銀行的錢轉為貸款，另外，有一部分由承銷商墊付，還有一部分則通過財政撥款的形式進行償還。在這種沉重代價之下，盡管大量企業不能兌付本息，但普通投資者基本沒有受到損失。
額度審批何時松口？
經過無節制的過度放開之后，企業發債的布袋從此被收緊了口。1993年4月11日，國務院了“關于堅決制止亂集資和加強債券發行管理的通知”。8月2日，《企業債券管理條例》（以下簡稱條例）出臺。條例規定，將由國家計委會同中國人民銀行、財政部、國務院證券委員會擬訂全國企業債發行的年度規模和規模內的各項指標，報國務院批準后，下達各省、自治區、直轄市、計劃單列市人民政府和國務院有關部門執行。未經國務院同意，任何地方、部門不得擅自突破企業債券發行的年度規模，并不得擅自調整年度規模內的各項指標。延續至今的極其嚴格的額度審批制度由此發端。
條例還規定，中央企業發行企業債券，由央行和國家計委審批，地方企業發行企業債券，由央行省、自治區、直轄市、計劃單列市分行會同同級計劃主管部門審批。自此，企業債的主要品種變成了中央企業債和地方企業債，即中央和地方的項目債。
據中國電力財務有限公司債券基金部經理李芝木梁介紹，目前企業債券發行審批要經過兩個階段――計劃發行額度的審批和發行申報材料的審批。以中央企業債為例，首先，除個別中央直屬的特大型企業可以直接上報國家計委外，計劃發債的企業將申請報告報到行業主管部門或行業性總公司，經審核匯總后再上報至國家計委。與申請企業和項目有關的國家計委各個司局――一般有經濟政策協調司、基礎產業司、投資司、高科技司等，將會對申請進行審查后會簽。除極個別企業會單獨報送，一般情況下，國家計委都會集中篩選出一批申請企業，整體報送國務院辦公會議批準。通常，這樣的報送一年一次或兩次。
在國務院審批、國家計委正式下發額度后，企業將進行第二階段的工作――具體發行申報材料的報批。發行申報材料由發行人和主承銷商制定并報送國家計委。國家計委對承銷機構以及發行章程等具體發行事宜進行審核后，再經中國人民銀行核準利率（如涉及證券公司參與承銷或債券上市，須經中國證監會的核準）后，企業就此完成申請，進入實際發行階段。
據多家發行企業和承銷機構介紹，從報送申請到最終發行一般要經歷大約一年左右。記者在采訪中獲悉，廣東移動上報申請是在今年1月初，大約在5月份國家計委受理了最后一家企業的申請。至少，在新的企業債券管理條例還沒有出臺前，這種嚴格的審批制度并沒有任何調整的信號。
此外，從發行體的角度來看，今年拿到額度的10家企業幾乎全部是清一色的國有大型企業。這一原則從1993年實行以來貫徹至今，并無松動的跡象。而被視為例外的廣東移動，其本身規模雖然不大，但作為中移動（香港）的全資子公司――同時也是所有子公司中實力最強的公司――廣東移動擁有母公司以及中國移動通訊集團的雙重擔保。
1993年后，企業債基本上都與國家以及地方大型項目緊密掛鉤，且這些項目必須已在計委立項。在“八五”、“九五”時期，企業債主要用于支持能源、交通、通信、重要原材料等“瓶頸產業”的發展。進入“十五”后，企業債開始向基礎設施、西部開發以及增加投資、擴大投資傾斜。而此次獲批的10家企業的籌集項目以基礎設施和交通運輸為主，如上海久事公司將募集40億元用于上海軌道交通明珠二期工程，江蘇交通控股公司則計劃投入20億元用于寧靖鹽高速公路的建設。
點滴突破
在嚴格的“規矩”之下，企業債也正在各個方面尋求各種可能的突破。
近兩年來，企業債的市場發行由平淡逐漸變得火爆起來。據中信證券固定收益部高占軍博士介紹，一方面，快速發展的機構投資者隊伍成為企業債認購的主力軍，而國債發行利率的持續走低與股票市場的長期下跌使得居民對企業債的青睞達到了前所未有的程度。年內發行的幾只企業債，如02中國金茂債券、02神華公司債券都受到了廣泛的追捧，出現排隊搶購的場面；另一方面，發行企業債作為比銀行貸款、股市融資更便宜的一種融資方式和企業調整財務結構的重要工具，對企業具有不可抵抗的“誘惑力”。發債額度的稀缺性日漸突出，也是近年來企業債發行規模逐漸擴大的一個內在推動力。
同時，企業債在資金用途上的限制有所松動。
1993年的《企業債券管理條例》中明確規定，“所募應當按照審批機關批準的用途，用于本企業的生產經營”。2001年6月，廣東移動發行50億元債券，用于償還中移動（香港）收購項目中的銀團貸款――企業債的發行第一次與生產經營項目脫鉤，此后更是一發而不可收：今年4月28日，金茂（集團）股份有限公司發行10億元企業債，資金用途中包括償還舊債；基于同樣的目的，廣東移動此次80億元資金是為償還欠母公司中移動28億美元的債務。今年7月，中移動（香港）貸款給廣東移動，向中國移動集團收購了八個省市的移動網絡；廣東核電集團公司的40億元也將用于嶺澳核電站工程款項的支付和替換過橋貸款。
此外，根據1993年頒布的《企業債券管理條例》，“企業債券的利率不得高于銀行同期居民儲蓄定期存款利率的40％”。而實際上，近年來企業在發債中大多通過發行中長期債券或浮動利率債券來繞過40％的利率上限的限制。對此，中國電力財務公司李芝木梁認為，首先，自1996年以來，我國連續七次降息，利率已經到達一個歷史低位。這條規定使得企業債的利率與實際收益率隨之走低，降低了投資者購買的積極性，從而直接影響到企業的發債融資；在中短期債券上，這種非市場化的“一刀切”，導致發行人與承銷商不管企業信用高低，一律把發行利率定在等于或接近于銀行同期居民儲蓄定期存款利率140％的最高位，因此出現好企業籌資成本偏高，而一般性的企業債券又不包含風險收益的錯位現象。其次，目前銀行定期存款期限最長的為5年，對中長期債券而言，不能直接套用有關規定，于是給債券發行利率的確定留下了一定的活動空間。企業債市場的發展與現存管理法規之間存在的矛盾日漸突現。
新條例欲說還休
早在1999年，國家計委年便開始起草新的《企業債券管理條例》，當年底便報送到國務院。期間，新條例幾易其稿。目前，最新的條例草案已經正式報到國務院，正在等待最終的批復。
媒體對企業債市啟動的樂觀預言，很大程度上正是來自于對新條例即將出臺的信心，而新條例的頒布無疑將會對企業債市的重新啟動產生巨大影響。市場人士普遍認為，新條例將會充分體現企業債市場化的改革取向。
記者在采訪中看到了一份國家計委報送國務院的《企業債券管理條例》（送審稿）。其中蘊涵了幾點重大的突破。
首先，審批制可能過渡為核準制。同時，取消發行計劃規模管理，淡化企業債的行政管理色彩。
其次，企業債發行的利率水平將實現一定程度的市場化。取消企業債利率的限制性規定，由發債企業和主承銷人根據市場情況確定企業債券的流通性、發行和付息方式，參照信用評級的結果提出利率方案，由監督管理部門核準。
第三，放寬企業債券募集資金的使用限制，在主要用于固定資產投資項目的同時，可以用于其他生產經營活動。
此外，送審稿中還體現了監管部門“發揮中介機構作用、強化社會監督”等思路。
也許，“一放就亂”始終是決策者心頭一個揮之不去的陰影。所以，新條例始終是“只聞樓梯響，不見人下來”。有業內人士指出，即使新條例很快出臺，企業債市場也不會發生跳躍式的發展，而只會在經過一個平穩的過渡期后實現有限度的市場化。
盡管條例何時出臺還是個未知數，但政策似乎并沒有因此停下腳步。幾乎就在270億元企業債額度下發的同時，9月9日，國家計委、人民銀行、國家外匯管理局等三部門聯合了《國有和國有控股企業外債風險管理及結構調整指導意見》，宣布“資信較好，且具備一定條件的國有大中型企業，經國家計委、人民銀行報國務院批準后可在境內向商業銀行等金融機構發行外幣債券，用于外債結構調整”。
意見還指出，該外匯債券只限于金融機構之間進行交易，禁止居民個人和工商企業進入。有關人士指出，這對正在預熱中的企業債市場來說無疑是一個突破。
同時，該意見將“允許符合條件的國有大中型企業發行人民幣債券，用于調整外債結構”作為鼓勵國有大中型企業加強外債風險管理的政策措施之一。在新的企業債條例尚未出臺之際，這為類似于廣東移動等用于償債目的的企業債發行提供了新的依據。分析人士指出，這在一定程度上緩解了要求新條例盡快出臺的壓力。
蓄勢待發
企業債市場正逐漸成為中國金融體系改革中的核心問題，然而舊有范式的種種制約使得它只能繼續保持蓄勢待發的態勢。
近日，中國證監會主席周小川在一次發言中稱，發行企業債應根據國情進行創新，因為原有的先搞“精品店”再逐步擴展的思路，不可能為中小企業融資服務：一方面，在銀行資金充裕的情況下，真正特別好的企業很容易從銀行貸款，這樣的企業發債或貸款均可，發債的積極性不是很高；另一方面，由于國債和銀行貸款利率之間的關系，AAA級的企業債不一定比銀行貸款要便宜，所以也影響發債的積極性。
改革開放以來，隨著社會主義市場經濟體制的逐步建立和金融改革的深化，我國企業債券市場不斷發展，為促進國民經濟和加快重點項目建設發揮了積極作用。為了貫徹落實《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》（國發[*]3號）繼續推進我國企業債券市場的改革創新和穩步發展，為國民經濟全面協調可持續發展服務，必須進一步做好企業債券發行和監督管理工作，在主板擴大發行規模的同時，不斷完善和規范發行程序，加強和改進債券管理，防范和化解兌付風險。根據《公司法》、《證券法》、《企業債券管理條例》和國務院有關文件的規定，現就有關問題通知如下：
一、企業債券是資本市場重要的融資手段，發行企業債券是企業有效利用社會資金、開展直接融資的重要渠道。企業在境內發行債券，應當按照《公司法》、《證券法》、《企業債券管理條例》等法律法規和國務院有關文件規定的條件和程序，報經國家發展和改革委員會（簡稱“國家發展改革委”）批準。
在中華人民共和國境內注冊登記的具有法人資格的企業均可申請發行企業債券。適用《公司法》關于發行公司債券有關規定的企業，按照《公司法》的要求申請發行公司債券。
金融債券和證券公司發行債券按照其他有關規定執行。
二、國家發展改革委依照規定的職責和國務院確定的企業債券發行總規模，會同有關部門，批準企業發行債券，并對其相關行為進行監督管理。
未經國家發展改革委批準，任何單位和個人不得擅自發行或者變相發行企業債券。
企業發行債券不得突破批準的發行規模；募集的資金必須由于批準的用途，不得擅自挪作他用。
三、根據《企業債券管理條例》，國家發展改革委按照先核定企業債券發行規模、再批準企業債券發行方案的方式，組織和實施企業債券發行審批工作。
（一）企業申請發行企業債券應符合下列條件：
1、所籌資金用途符合國家產業政策和行業發展規劃；
2、凈資產規模達到規定的要求；
3、經濟效益良好，近三個會計年度連續盈利；
4、現金流狀況良好，具有較強的到期償債能力；
5、近三年沒有違法和重大違規行為；
6、前一次發行的企業債券已足額募集；
7、已經發行的企業債券沒有延遲支付本息的情形；
8、企業發行債券余額不得超過其凈資產的40%。用于股東資產投資項目的，累計發行額不得超過該項目總投資的20%；
9、符合國家發展改革委根據國家產業政策、行業發展規劃和宏觀調控需要確定的企業債券重點支持行業、最低凈資產規模以及發債規模的上、下限；
10、符合相關法律法規的規定。
（二）批準企業債券發行規模，按照以下程序進行：
1、企業根據國家發展改革委的通知或公告，按照企業債券發行規模申請材料目錄及其規定的格式（見附件一、二、三），提出債券發行規模申請。中央直接管理的企業向國家發展改革委申請；其他企業通過省級發展改革部門或國務院行業主管部門審核后，統一由省級發展改革部門或國務院行業主管部門向國家發展改革委申請（省級發展改革部門是指省、自治區、直轄市、計劃單列市及新疆生產建設兵團發展改革部門，下同）。
2、國家發展改革委根據市場情況和已下達債券發行規模發行情況，不定期受理企業債券發行規模申請，并按照國家產業政策和有關法律法規及國務院有關文件規定的發債條件，對企業的發債規模申請進行審核，符合發債條件的，核定發行規模和資金用途，報經國務院同意后，統一下達發債規模并通知有關事項。中央直接管理的企業由國家發展改革委下達；其他企業由國家發展改革委下達給省級發展改革部門和國務院行業主管部門后，再由省級發展改革部門或國務院行業主管部門下達給企業。
發行人應在企業債券發行規模下達之日起一年內發行。
（三）批準企業債券發行方案，按照以下程序進行：
1、企業債券發行人獲準發債規模后，按照公開發行企業債券（公司債券）申請材料目錄及其規定格式（見附件四、五、六），上報企業債券發行方案。中央直接管理的企業向國家發展改革委申請；其他企業經省級發展改革部門或國務院行業主管部門審核后，由省級發展改革部門或國務院主管部門向國家發展改革委申請。
2、國家發展改革委受理企業債券發行方案后，根據法律法規及國務院有關文件規定的發債條件，以及國家發展改革委下達規模通知的要求，對企業債券發行方案申請材料進行審核，提出反饋意見，通知發行人及主承銷商補充和修改申報材料。
3、發行人及主承銷商根據國家發展改革委提出的反饋意見，對企業債券發行方案及申報材料進行修改和調整，并出具文件進行說明。
4、國家發展改革委分別會簽中國人民銀行、中國證監會后，印發企業債券發行批準文件，并抄送各營業網點所在地省級發展改革部門等有關單位，中央直接管理的企業由國家發展改革委批復；其他企業由國家發展改革委批復給省級發展改革部門或國務院行業主管部門后，再由省級發展改革部門或國務院行業主管部門批復給企業。
企業債券須在批準文件印發之日起兩個月內開始發行。
四、按照《證券法》的規定，企業債券發行規模和發行方案的審批期限合計為三個月，從國家發展改革委受理企業債券發行規模申請材料開始計算，期間企業根據國家發展改革委的反饋意見補充和修改申報材料的時間、企業獲準發債規模后編制企業債券發行方案的時間（至國家發展改革委受理發行方案止）、國家發展改革委上報國務院的時間除外。
五、企業發行債券的募集資金投向應符合國家產業政策和行業發展規劃，用于本企業的生產經營。用于固定資產投資項目的，該項目應符合國家有關固定資產投資項目的管理程序；不得用于房地產買賣和股票、期貨交易等風險性投資。
六、為了防范和化解企業債券兌付風險，發行人應當切實做好企業債券發行的擔保工作，按照《擔保法》的有關規定，聘請其他獨立經濟法人依法進行擔保，并按照規定格式以書面形式出具擔保函（見附件七）。以保證方式提供擔保的，擔保人應當承擔連帶責任。
七、為進一步推動企業債券市場規范化發展，保護投資者權益，參與企業債券發行的中介機構應具有從事企業債券發行業務的資格，遵紀守法，勤勉盡責，出具的文件必須真實、準確、完整，不得有虛假材料、誤導性陳述和重大遺漏。
（一）發行人應當聘請有資格的信用評級機構對其發行的企業債券進行信用評級，其中至少有一家信用評級機構承擔過*年以后下達企業債券發行規模的企業債券評級業務。
（二）發行人及其擔保人提供的最近三年財務報表（包括資產負債表、利潤和利潤分配表、現金流量表）應當經具有從業資格的會計師事務所進行審計。
（三）企業債券發行申請材料應當有具有從業資格的律師事務所進行資格審查和提供法律認證。
（四）發行企業債券應當由具有承銷資格的證券經營機構承銷，企業不得自行銷售企業債券。主承銷商由企業自主選擇。需要組織承銷團的，由主承銷商組織承銷團。承銷商承銷企業債券，可以采取代銷、余額包銷或全額包銷方式，承銷方式由發行人和主承銷商協商確定。
1、企業債券承銷團的主承銷商和副主承銷商除具有規定的資格外，還應符合以下條件：
（1）已經承擔過*年以后下達規模的企業債券發行主承銷商、或累計承擔過3次以上副主承銷商的金融機構方可擔任主承銷商；
（2）已經承擔過*年以后下達規模的企業債券發行副主承銷商、或累計承擔過3次以上分銷商的金融機構方可擔副主承銷商。
（3）企業集團財務公司可以承銷本集團發行的企業債券，但不宜作為主承銷商。
2、承銷商應當承擔以下職責和義務：
（1）承銷企業債券；
（2）發行人兌付企業債券本息；
（3）或者協助企業債券持有人進行企業債券交易；
（4）主承銷商對發行人申請材料的真實性、準確性、完整性進行核查，督促企業及時履行信息披露義務；
（5）企業或者其擔保人不履行債務時，主承銷商應企業債券持有人進行追償；
3、企業債券發行采用包銷方式的，各承銷商包銷的企業債券金額原則上不得超過其上年末凈資產的三分之一。
4、承銷商的承銷傭金以發行企業債券總面額為基數，嚴格按超額累退費率計收，不得擅自提高或降低收費標準（具體標準見附件八）。
5、為防止企業債券發行過程中不利于市場健康發展的現象發生，企業債券發行應按照公正、公平、公開的原則進行，改革和完善發行方式，提高工作透明度。嚴禁名義承銷、虛假銷售行為。
八、企業債券利率由發行人和承銷機構按照《企業債券管理條例》等法律法規，根據企業債券信用登記和市場情況提出，國家發展改革委協商有關部門批準。
九、企業債券發行可以采取無記名實物券、實名制記賬式、無紙化電子記賬式等多種發行方式。
無記名實物券企業債券應當在制定的有價證券印制單位印制。
實名制記賬式企業債券應當按照有關規定進行債權登記托管。托管人為實名制記賬式企業債券的法定債權登記人，在企業債券發行結束后負責對企業債券進行債權管理、權益監護和兌付，并負責向投資者提供有關信息服務。
十、為進一步推動企業債券流通市場的發展，提高企業債券的流動性，分散風險，保護投資者利益，鼓勵企業債券在經國家批準的交易場所依法進行交易。
十一、為保證企業債券按期兌付，維護企業債券市場健康有序發展，發行人、擔保人應制定切實可行的償債計劃并認真執行，確保企業債券本息按期兌付。主承銷商應監督發行人、擔保人償債計劃的執行情況，各承銷商應切實履行兌付企業債券本息的職責。
（一）發行人應當在債券本金兌付首日60日前向國家發展改革委及省級發展改革部門報告兌付方案，并于兌付首日5個工作日前通過指定媒體公布兌付事項。
（二）發行人應當在企業債券付息首日5個工作日前通過指定媒體公布付息事項。
（三）企業債券本息兌付首日5個工作日前，發行人應當將兌付資金全額劃入指定賬戶。實名制記賬式企業債券劃入托管人指定的賬戶；無記名實物券企業債券劃入主承銷商指定的賬戶。
（四）發行人不能按照規定期限履行兌付義務的，主承銷商應當及時通知擔保人履行擔保義務。
（五）主承銷商應當在企業債券發行和兌付工作結束后15個工作日內，將企業債券發行、兌付情況報國家發展改革委及省級發展改革部門。
各地發展改革部門應主動取得各級人民政府及其有關部門的支持，督促發行人、擔保人、承銷商、托管人做好企業債券兌付工作，協調解決企業債券兌付中出現的問題，維護社會穩定。
十二、為充分維護投資者權益，各發行人及其他企業債券參與主體要重視企業債券信息披露工作，最大限度地向企業債券投資者披露發行人、擔保人的重大信息，便于投資者及時做出投資或避險選擇。
（一）發行人應當通過指定媒體，在債券發行首日3日前公告企業債券發行公告或公司債券募集說明書。發行公告和募集說明書應當真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
（二）發行人應當在債券存續期間的每一會計年度結束之日起4個月內，向國家發展改革委及省級發展改革部門報送發行人、擔保人經審計的年度財務報告，并公開披露。
（三）在企業債券存續期內，發行人、擔保人發生可能影響企業債券兌付的重大事項時，發行人應當及時向國家發展改革委報告，并公開披露。
（四）在企業債券存續期內，發行人應當委托原信用評級機構每年至少進行一次跟蹤評級，并于信用評級機構出具企業債券跟蹤評級結果之后十五日內，將跟蹤評級結果報國家發展改革委及省級發展改革部門，并公告披露。
十三、為了進一步加強企業債券監督管理工作，國家發展改革委依法對企業債券的發行、托管、兌付、信息披露、募集資金使用等以及在證券交易所之外其他合法交易等相關事項進行監督管理，維護企業債券市場秩序。
（一）國家發展改革委根據工作需要授權省級發展改革部門對本行政區域內企業債券發行及其相關活動進行監督檢查，省級發展改革部門應當及時將監督檢查結果報告國家發展改革委。
一、企業債券是資本市場重要的融資手段，發行企業債券是企業有效利用社會資金、開展直接融資的重要渠道。企業在境內發行債券，應當按照《公司法》、《證券法》、《企業債券管理條例》等法律法規和國務院有關文件規定的條件和程序，報經國家發展和改革委員會（簡稱“國家發展改革委”）批準。
在中華人民共和國境內注冊登記的具有法人資格的企業均可申請發行企業債券。適用《公司法》關于發行公司債券有關規定的企業，按照《公司法》的要求申請發行公司債券。
金融債券和證券公司發行債券按照其他有關規定執行。
二、國家發展改革委依照規定的職責和國務院確定的企業債券發行總規模，會同有關部門，批準企業發行債券，并對其相關行為進行監督管理。
未經國家發展改革委批準，任何單位和個人不得擅自發行或者變相發行企業債券。
企業發行債券不得突破批準的發行規模；募集的資金必須由于批準的用途，不得擅自挪作他用。
三、根據《企業債券管理條例》，國家發展改革委按照先核定企業債券發行規模、再批準企業債券發行方案的方式，組織和實施企業債券發行審批工作。
（一）企業申請發行企業債券應符合下列條件：
1、所籌資金用途符合國家產業政策和行業發展規劃；
2、凈資產規模達到規定的要求；
3、經濟效益良好，近三個會計年度連續盈利；
4、現金流狀況良好，具有較強的到期償債能力；
5、近三年沒有違法和重大違規行為；
6、前一次發行的企業債券已足額募集；
7、已經發行的企業債券沒有延遲支付本息的情形；
8、企業發行債券余額不得超過其凈資產的40%。用于股東資產投資項目的，累計發行額不得超過該項目總投資的20%；
9、符合國家發展改革委根據國家產業政策、行業發展規劃和宏觀調控需要確定的企業債券重點支持行業、最低凈資產規模以及發債規模的上、下限；
10、符合相關法律法規的規定。
（二）批準企業債券發行規模，按照以下程序進行：
1、企業根據國家發展改革委的通知或公告，按照企業債券發行規模申請材料目錄及其規定的格式（見附件一、二、三），提出債券發行規模申請。中央直接管理的企業向國家發展改革委申請；其他企業通過省級發展改革部門或國務院行業主管部門審核后，統一由省級發展改革部門或國務院行業主管部門向國家發展改革委申請（省級發展改革部門是指省、自治區、直轄市、計劃單列市及新疆生產建設兵團發展改革部門，下同）。
2、國家發展改革委根據市場情況和已下達債券發行規模發行情況，不定期受理企業債券發行規模申請，并按照國家產業政策和有關法律法規及國務院有關文件規定的發債條件，對企業的發債規模申請進行審核，符合發債條件的，核定發行規模和資金用途，報經國務院同意后，統一下達發債規模并通知有關事項。中央直接管理的企業由國家發展改革委下達；其他企業由國家發展改革委下達給省級發展改革部門和國務院行業主管部門后，再由省級發展改革部門或國務院行業主管部門下達給企業。
發行人應在企業債券發行規模下達之日起一年內發行。
（三）批準企業債券發行方案，按照以下程序進行：
1、企業債券發行人獲準發債規模后，按照公開發行企業債券（公司債券）申請材料目錄及其規定格式（見附件四、五、六），上報企業債券發行方案。中央直接管理的企業向國家發展改革委申請；其他企業經省級發展改革部門或國務院行業主管部門審核后，由省級發展改革部門或國務院主管部門向國家發展改革委申請。
2、國家發展改革委受理企業債券發行方案后，根據法律法規及國務院有關文件規定的發債條件，以及國家發展改革委下達規模通知的要求，對企業債券發行方案申請材料進行審核，提出反饋意見，通知發行人及主承銷商補充和修改申報材料。
3、發行人及主承銷商根據國家發展改革委提出的反饋意見，對企業債券發行方案及申報材料進行修改和調整，并出具文件進行說明。
4、國家發展改革委分別會簽中國人民銀行、中國證監會后，印發企業債券發行批準文件，并抄送各營業網點所在地省級發展改革部門等有關單位，中央直接管理的企業由國家發展改革委批復；其他企業由國家發展改革委批復給省級發展改革部門或國務院行業主管部門后，再由省級發展改革部門或國務院行業主管部門批復給企業。
企業債券須在批準文件印發之日起兩個月內開始發行。
四、按照《證券法》的規定，企業債券發行規模和發行方案的審批期限合計為三個月，從國家發展改革委受理企業債券發行規模申請材料開始計算，期間企業根據國家發展改革委的反饋意見補充和修改申報材料的時間、企業獲準發債規模后編制企業債券發行方案的時間（至國家發展改革委受理發行方案止）、國家發展改革委上報國務院的時間除外。
五、企業發行債券的募集資金投向應符合國家產業政策和行業發展規劃，用于本企業的生產經營。用于固定資產投資項目的，該項目應符合國家有關固定資產投資項目的管理程序；不得用于房地產買賣和股票、期貨交易等風險性投資。
六、為了防范和化解企業債券兌付風險，發行人應當切實做好企業債券發行的擔保工作，按照《擔保法》的有關規定，聘請其他獨立經濟法人依法進行擔保，并按照規定格式以書面形式出具擔保函（見附件七）。以保證方式提供擔保的，擔保人應當承擔連帶責任。
七、為進一步推動企業債券市場規范化發展，保護投資者權益，參與企業債券發行的中介機構應具有從事企業債券發行業務的資格，遵紀守法，勤勉盡責，出具的文件必須真實、準確、完整，不得有虛假材料、誤導性陳述和重大遺漏。
（一）發行人應當聘請有資格的信用評級機構對其發行的企業債券進行信用評級，其中至少有一家信用評級機構承擔過2000年以后下達企業債券發行規模的企業債券評級業務。
（二）發行人及其擔保人提供的最近三年財務報表（包括資產負債表、利潤和利潤分配表、現金流量表）應當經具有從業資格的會計師事務所進行審計。
（三）企業債券發行申請材料應當有具有從業資格的律師事務所進行資格審查和提供法律認證。
（四）發行企業債券應當由具有承銷資格的證券經營機構承銷，企業不得自行銷售企業債券。主承銷商由企業自主選擇。需要組織承銷團的，由主承銷商組織承銷團。承銷商承銷企業債券，可以采取代銷、余額包銷或全額包銷方式，承銷方式由發行人和主承銷商協商確定。
1、企業債券承銷團的主承銷商和副主承銷商除具有規定的資格外，還應符合以下條件：
（1）已經承擔過2000年以后下達規模的企業債券發行主承銷商、或累計承擔過3次以上副主承銷商的金融機構方可擔任主承銷商；
（2）已經承擔過2000年以后下達規模的企業債券發行副主承銷商、或累計承擔過3次以上分銷商的金融機構方可擔副主承銷商。
（3）企業集團財務公司可以承銷本集團發行的企業債券，但不宜作為主承銷商。
2、承銷商應當承擔以下職責和義務：
（1）承銷企業債券；
（2）發行人兌付企業債券本息；
（3）或者協助企業債券持有人進行企業債券交易；
（4）主承銷商對發行人申請材料的真實性、準確性、完整性進行核查，督促企業及時履行信息披露義務；
（5）企業或者其擔保人不履行債務時，主承銷商應企業債券持有人進行追償；
3、企業債券發行采用包銷方式的，各承銷商包銷的企業債券金額原則上不得超過其上年末凈資產的三分之一。
4、承銷商的承銷傭金以發行企業債券總面額為基數，嚴格按超額累退費率計收，不得擅自提高或降低收費標準（具體標準見附件八）。
5、為防止企業債券發行過程中不利于市場健康發展的現象發生，企業債券發行應按照公正、公平、公開的原則進行，改革和完善發行方式，提高工作透明度。嚴禁名義承銷、虛假銷售行為。
八、企業債券利率由發行人和承銷機構按照《企業債券管理條例》等法律法規，根據企業債券信用登記和市場情況提出，國家發展改革委協商有關部門批準。
九、企業債券發行可以采取無記名實物券、實名制記賬式、無紙化電子記賬式等多種發行方式。
無記名實物券企業債券應當在制定的有價證券印制單位印制。
實名制記賬式企業債券應當按照有關規定進行債權登記托管。托管人為實名制記賬式企業債券的法定債權登記人，在企業債券發行結束后負責對企業債券進行債權管理、權益監護和兌付，并負責向投資者提供有關信息服務。
十、為進一步推動企業債券流通市場的發展，提高企業債券的流動性，分散風險，保護投資者利益，鼓勵企業債券在經國家批準的交易場所依法進行交易。
十一、為保證企業債券按期兌付，維護企業債券市場健康有序發展，發行人、擔保人應制定切實可行的償債計劃并認真執行，確保企業債券本息按期兌付。主承銷商應監督發行人、擔保人償債計劃的執行情況，各承銷商應切實履行兌付企業債券本息的職責。
（一）發行人應當在債券本金兌付首日60日前向國家發展改革委及省級發展改革部門報告兌付方案，并于兌付首日5個工作日前通過指定媒體公布兌付事項。
（二）發行人應當在企業債券付息首日5個工作日前通過指定媒體公布付息事項。
（三）企業債券本息兌付首日5個工作日前，發行人應當將兌付資金全額劃入指定賬戶。實名制記賬式企業債券劃入托管人指定的賬戶；無記名實物券企業債券劃入主承銷商指定的賬戶。
（四）發行人不能按照規定期限履行兌付義務的，主承銷商應當及時通知擔保人履行擔保義務。
（五）主承銷商應當在企業債券發行和兌付工作結束后15個工作日內，將企業債券發行、兌付情況報國家發展改革委及省級發展改革部門。
各地發展改革部門應主動取得各級人民政府及其有關部門的支持，督促發行人、擔保人、承銷商、托管人做好企業債券兌付工作，協調解決企業債券兌付中出現的問題，維護社會穩定。
十二、為充分維護投資者權益，各發行人及其他企業債券參與主體要重視企業債券信息披露工作，最大限度地向企業債券投資者披露發行人、擔保人的重大信息，便于投資者及時做出投資或避險選擇。
（一）發行人應當通過指定媒體，在債券發行首日3日前公告企業債券發行公告或公司債券募集說明書。發行公告和募集說明書應當真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
（二）發行人應當在債券存續期間的每一會計年度結束之日起4個月內，向國家發展改革委及省級發展改革部門報送發行人、擔保人經審計的年度財務報告，并公開披露。
（三）在企業債券存續期內，發行人、擔保人發生可能影響企業債券兌付的重大事項時，發行人應當及時向國家發展改革委報告，并公開披露。
（四）在企業債券存續期內，發行人應當委托原信用評級機構每年至少進行一次跟蹤評級，并于信用評級機構出具企業債券跟蹤評級結果之后十五日內，將跟蹤評級結果報國家發展改革委及省級發展改革部門，并公告披露。
十三、為了進一步加強企業債券監督管理工作，國家發展改革委依法對企業債券的發行、托管、兌付、信息披露、募集資金使用等以及在證券交易所之外其他合法交易等相關事項進行監督管理，維護企業債券市場秩序。
（一）國家發展改革委根據工作需要授權省級發展改革部門對本行政區域內企業債券發行及其相關活動進行監督檢查，省級發展改革部門應當及時將監督檢查結果報告國家發展改革委。
為督促具有主承銷資格的證券公司（以下簡稱公司）切實履行《證券法》等有關法律法規賦予的對證券發行申請材料的核查職責，提高證券發行申請材料的質量，現就建立證券發行申請材料主承銷商核對制度的有關問題規定如下，請遵照執行，并將實施中的新情況和新問題及時報告我會。
一、公司在承銷證券的過程中，應按照《證券法》及其他有關法律、法規和政策要求，在做好盡職調查的基礎上對擬報送的證券發行申請材料及其他有關文件進行核對。
二、公司應按要求填報《證券發行申請材料核對表》（以下簡稱《核對表》），對證券發行申請材料進行嚴格的質量控制。公司填報《核對表》應當符合以下要求：
（一）公司應對每家發行人擬報送的申請材料按要求的內容和格式填制《核對表》?！逗藢Ρ怼返姆輸祽c申請材料的份數一致，并單獨裝訂，與發行人的申報材料一同報送。
（二）發行上市可轉換債券、公司債券等其他證券，參照股票發行填報《核對表》。
（三）公司對發行人申請材料的核對意見應按要求經內核小組集體討論通過。內核小組對《核對表》的討論意見應制作書面記錄，并歸檔保存和備查。
（四）《核對表》由公司內核小組指定專人按內核小組的討論意見填列，填寫應使用藍色或黑色鋼筆或毛筆。
（五）填表人員、公司內核小組組長及公司法人代表（或其授權代表）應按要求對《核對表》簽署意見，并由公司加蓋印章。
（六）對未按要求制作和填報《核對表》的，中國證監會發行監管部將不受理其發行申請材料。
（七）公司對發行人申請材料中應予核對的、《核對表》中未列出的其他重大問題和事實也應依法進行核對，并填入“其他重大事項”欄內。
（八）公司填報《核對表》時，若發現有關欄目不適用或存在其他需要說明的事項，可在備注欄中作出說明。備注欄不足填寫的，可加附頁說明。
三、公司對填報的《核對表》負有直接責任，證券發行人及有關中介機構應當積極配合公司的核對工作，并按公司的要求及時提供必要的補充資料、解釋或說明。
