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【文章摘要】2007年8月源自美國的金融危機,對我國經濟造成了巨大的影響,在這種新形勢下,加強對我國上市公司財務管理的研究,以及對于提高證券監管水平,防范審計失敗,以及促使上市公司警鐘長鳴等方面,都極具現實意義。
【關鍵詞】金融危機;財務風險;財務舞弊;解決辦法
上市公司作為我國經濟的中流砥柱,在2007年8月—2008年間金融風暴所帶來的浪潮中也受到了巨大的沖擊。不少上市公司盈利增速回落,甚至業績開始下滑。在這種復雜的經濟背景下,個別上市公司很有可能發生報表粉飾、財務舞弊等現象。本文從上市公司可能發生的財務舞弊因素、舞弊手段和舞弊解決的辦法等方面來分析加強上市公司財務管理研究的重要性。
一、財務舞弊的因素
(一)財務舞弊的動機
1、避免連年虧損和扭虧。根據《公司法》規定,上市公司一旦連續虧損要被特別處理甚至退市,這都會直接影響公司、管理者、股東、債權人和其他利益相關者的利益。因此,上市公司會想方設法避免虧損,或者盡量做到扭虧為盈,保住上市資格。這類舞弊案件一直層出不窮,不勝枚舉。
2、上市公司融資需求。統計顯示,不少上市公司營運資金很緊張,就拿房地產業來說,有分析報告指出該行業明年的資金缺口將達到7000億元人民幣。
3、股權激勵。2006年初,中國證監會了《上市公司股權激勵管理辦法》,辦法規定已完成股權分置改革的上市公司,可實施股權激勵,建立健全激勵與約束機制。股票期權激勵機制的廣泛運用,不僅加大了高管人員與普通員工之間的報酬鴻溝,而且誘導少數上市公司的高管人員過分關注股票價格的波動,不惜采取激進的會計政策,甚至進行財務舞弊。
(二)財務舞弊的機會
1、內部控制在設計和運行上的缺陷。一些中國上市公司內部控制制度的不健全和執行不到位,為財務舞弊的發生留下了缺口和機會。
2、上市公司的治理結構不完善。上市公司董事兼任高級經理的現象比較普遍,直接影響董事監督經理及其財務會計信息生成的質量和效果,監事會的人員構成和地位決定了無法起到預防財務舞弊的作用。
3、會計政策選擇空間的存在。任何會計準則和會計制度都不可能完美無缺、面面俱到,它只是對會計實務進行原則性的規范和指導,具體處理還依賴于會計人員的專業理解和職業判斷,這樣就預留了會計政策選擇的空間,為財務舞弊行為提供了機會。
二、財務舞弊常見的手段
(一)潛虧掛賬
一些上市公司通過虛擬資產掛賬的手法來進行財務舞弊,許多上市公司往往在對外投資、租賃、抵押時,利用資產評估,將壞賬、滯銷和毀損存貨、長期投資損失及遞延資產等潛虧確認為評估減值,沖減資本公積,從而達到財務舞弊、虛增利潤的目的。
(二)購并重組舞弊
國內外的經驗表明,企業合并不論是采用權益結合法還是購買法,都可能導致上市公司在利益驅動下進行會計操縱。比如一些陷入困境(如面臨著連續三年虧損或凈資產收益率達不到再融資要求)的上市公司,可能以“資產重組”為名,行“報表重組”之實,在會計年度即將結束前,突擊進行同一控制下的企業合并,向集團公司收購其控制的其他非上市公司,并將被合并的非上市公司全年的利潤均納入上市公司的合并報表,從而逃脫其股票被終止上市交易的厄運,或勉強維持再融資資格。我們必須警惕上司公司運用這種伎倆進行財務舞弊蒙蔽投資者,使投資者的利益受損。
(三)關聯方交易舞弊
所謂關聯方交易舞弊,是指管理當局利用關聯方交易掩飾虧損,虛構利潤,并且未在報表及附注中按規定做恰當、充分的披露,由此生成的信息將會對報表使用者產生極大誤導的一種舞弊方法。通常,上市公司會采用以下幾種關聯交易來虛構利潤。其方式主要有:關聯購銷舞弊、受托經營舞弊、資金往來舞弊、費用分擔舞弊等四種。
三、財務舞弊的解決方法
1、完善上市公司的治理結構
進一步完善的上市公司由股東大會、董事會、監事會和經理層組成的法人治理結構,加強獨立董事的地位和作用,加強公司治理機制的有效性,從而抑制虛假財務報告。將審計委員會定位在公司治理的最高層面上,由審計委員會負責對公司經理及財務進行監督檢查,在防止和發現財務舞弊上扮演著更為重要的角色。
2、加強內部控制制度建設和執行效果的監管
健全的內部控制制度包括核算、審查、分析、報告的所有程序與步驟,能有效的防止財務舞弊。所以,應該將內部控制建設提升到強制規范的層面,并且要建立有效的實施保障機制,將內部控制的制定和實施效果作為上市公司評價體系的一個重要指標,甚至可以作為首要評價指標,以督促上市公司自覺執行內部控制制度。
3、充分發揮社會審計機構的作用,嚴厲打擊財務舞弊行為
強化注冊會計師的獨立性,加強注冊會計師的外部監督?？梢酝ㄟ^以下措施來強化注冊會計師審計的獨立性:完善會計師事務所的聘用更換機制,建立由公司的非執行董事和監事組成的審計委員會負責聘用更換會計師事務所制度;優化執業環境,使注冊會計師在實質上能夠保持獨立;加強各級注冊會計師的監管力度,建立
對監管者的激勵和約束機制。
由于政府及其監管部門的懲處力度不夠,致使上市公司財務舞弊成本遠低于財務舞弊收益,所以出現財務舞弊事件也就不足為奇了。只有對上市公司財務舞弊行為者實施“嚴刑拷打”提高威懾力,才是最有效和最現實的監管方法。
4、提高會計人員的職業道德
會計職業道德要求會計人員應愛崗敬業、誠實守信、廉潔自律、客觀公正、堅持準則、提高技能、參與管理、強化服務。為實現以誠信為目標的會計職業道德目標,必須多管齊下,開展全方位、多形式、多渠道的會計職業教育,逐步培養會計人員的會計職業道德情感,樹立會計職業道德觀念,提高會計職業道德水平,使會計職業健康發展。
摘要：防范上市公司的財務報告粉飾問題是一項極其復雜艱巨的系統工程，本文分析其關鍵在于造就有效的財務報告供給、需求主體，并進而分別從供給、需求主體兩方面著重闡述了為此目標所需采取的諸項具體舉措，包括完善公司治理結構、提升投資者素質等。同時，本文也指出、探討了在制度層面應進行的其他配套改革，這些制度主要分為會計制度、證券監管法規、注冊會計師制度三方面；并在最后對政府部門如何強化對這一問題的監督提出了建議。
財力報告粉飾一直是證券市場的“痼疾”，極大危害了投資者的利益以及證券市場優化資源配置功能的發揮，因而各國政府、學界均將其作為研究的重點。我國會計學者近年來也對這一問題展開了研究(黃世忠，1999；陸建橋，1999；劉杰，19995等)，這些研究側重于證實這一問題的存在，分析其表現形式。本文擬對如何構健上市公司財務報告粉飾防范體系談點粗淺認識。防范財務報告粉飾，提高財務信息質量，是一項極其復雜艱巨的系統工程，而完善公司治理結構，提升投資者素質，造就有效的財務報告供給、需求主體、是其中的一條根本性措施；與此同時，也必須實施如加強對財務報告編報的監督、完善會計準則和審計準則、“以及建立健全相關法律制度等配套措施。
一、造就有效的財務報告供給、需求主體
上市公司管理層與投資者之間客觀上存在著信息不對稱，財務報告是消除這一不對稱的主要方式之一，或者說，財務報告是這兩者之間圍繞財務信息相互博弈的結果(Scott，1997)。因此，防范財務報告粉飾的根本性出路在于從這二者入手：造就恰當的主體，讓它們擁有足夠的理性、適度的手段。
1．打造有效的財務報告需求主體。當前上市公司存在財務報告粉飾現象的主要原因應在于需求主體缺位，即尚未形成有效的財務信息需求市場。因此，治理財務報告粉飾，必須側重解決這一問題、其關鍵性的舉措包括完善上市公司的治理結構和提升投資者素質。
完善公司治理結構，首先應加強股東等財務信息需求者參與監控的動機和能力，為此必須完善公司產權制度。完善的產權制度是股東等市場主體根據真實財務報告進行交易活動的先決條件和基礎。只有完善的產權制度，才能使得勝東追求資本收益的最大化，才能形成其與公司管理層之間經濟上的契約關系，進而形成真實財務報告的需求主體。而產權制度的完善必須達到；形成以財產所有權分散化為前提的多元所有者的產權結構；形成具有民主程序特征的集體產權結構；形成剩余索取權與控制管理權相分離的產權結構；形成剩余索取權可轉讓的產權結構。對于上市公司的產權現狀而言，主要問題表現為國有股股東實際缺位，以及股權的過分集中。相應地，應采取如下措施：(1)設立純經濟性而非行政性的國有資產管理機構，以解決上市公司國有股股東實際缺位問題。該機構不直接從事國有資產的具體經營活動，其身份只如同擁有眾多企業股份的股東，依靠投資所獲得的法律認可的股權對上市公司享有監督權、收益權，通過行使國有股股東表決對上市公司的財務報告實施有效的監督。對于該機構所發生的行為失當，應嚴格運用有關的法律及人民代表大會的監督等手段予以糾正。(2)解決國有股、法人股的流通問題，以營造其有效運作機制。這一問題的解決，既有助于國有股、法人股股東有效地行使“用腳股票”等監督方式，增強其參與上市公司監控的動機；也利于上市公司股權的分散化。上市公司股權的分散化即社會性是其最大的特征之一，因為股權的分散能夠在股東間形成制約，保證公司的利益得到充分尊重。然而，由于種種原因，我國當前國有股、法人股占到上市公司總殷本的70％，這一現狀顯然不利于中小股東利益的保障。
其次，應完善上市公司的內部監控機制，以加強監控者對公司管理層行為的了解，提高其信息收集、評判能力，以及增加其監控手段。上市公司在這一方面所出現的問題通常表現為道德風險與逆向選擇，為此注重如下措施：(1)健全董事會。在董事會中引入獨立董事，并負責對董事提名、高級管理層的聘用與報酬、審計以及重大關聯交易等事項表示意見。(2)建立審計委員或充分發揮監事會的作用。引入審計委員會這一機構，它主要由公司的非執行董事和監事組成，負責對公司經營和財務活動進行審計監督，并擁有聘用注冊會計師的決定權等?；蛘邔⑦@一權力賦予監事會。(3)建立董事會與管理層之間一種基于合約的委托關系，明文規定雙方的責權利關系。這些措施將得以強化董事會、監事會監控工作的客觀性，使其更能代表中小股東的利益。
第三，應完善外部監控機制。當前在這一方面應采取的主要舉措如下：(1)培育公司間購并市場。出臺有關法規，鼓勵涉及上市公司的購并行為，促使股東的“用腳投票”機制得以充分發揮功能。換言之，若公司出現經營狀況不佳，或被發現財務信息披露虛假等，可能陷入被收購的境地。(2)形成經理人的權競爭機制，逐步培育經理市場，使得股東能夠及時在經理市場挑選合理的人選取代不稱職的管理人員。根據信號顯示理論(Fama，1980)等，這類市場的發育將有力地推動公司管理層重視真實財務信息的披露。
第四，提升投資者品質，打造有效財務信息需求主體。唯此，才能形成對真實財務信息的有效需求與解讀，以及對上市公司的有效約束。為此：(1)必須發展機構投資者，讓成為證券市場投資者的主體。在真實財務信息的需求與吸收上，機構投資者與個人投資者是不同的，機構投資者更注重投資而不是投機，因此對上市公司真實財務信息的需求度更高，而且對財務信息的解讀、反饋能力更強。美國等資本市場發達國家的實踐經驗表明，只有當機構投資者成為市場“主力”，才能形成有效的上市公司財務信息需求主體。我國機構投資者的開戶數至2000年7月末只占總開數的0.44％，因而大力發展基金等機構投資者已是當務之急。(2)應提高個人投資者的素質。個人投資者無疑也是證券市場投資者的主要構成之一，我國當前在這一點上尤為突出：個人投資者現為5000多萬戶，占投資者開戶總數和99.56％。但這些投資者的整體素質尚有待提高，以學歷結構來看，其中大學本科以上的 僅占11.5％。因此，必須推動這些個體投資者的不斷成熟，例如善于運用法律手段保護自身權益，使其就整體而言逐步走上理性投資之路。
2．打造有效的財務信息供給主體。由于財務報告由上市公司提供，因而防范財務報告粉飾的關鍵之一亦在于健全公司的內部控制制度，籍此才能確保公司財務報告的編制符合會計準則的相關要求，帳面資產與實存資產定期核對相符等。但遺憾的是，當前上市公司的內部控制普遍比較薄弱，例如有些公司與母公司之間人員、資產、財務尚未分開。新近修訂的《會計法》已明確規定各公司當建立健全內部控制制度，這無疑對扭轉這一局面具有重要的積極意義。這一問題若得不到解決，相關規定往往會難以遵守。因此，有關部門應注意制定各種內部控制制度的范式或指引，以供公司參考。
二、改革相關制度，減少財務報告粉飾的動機
應該指出，有些粉飾財務報告的動機是可以通過完善相關制度來消除或緩解的，具本說明如下：
1．消除我國國有控股上市公司營中“政治掛鉤”的色彩。政企分開一直是近年來改革的一項重點工作，但時至今日，政企尚未徹底分開，否則，就不會有“官出數字，數字出官”的現象發生，也不會出現地方政府對上市公司的頻頻干預。因而，應著力健立這樣一種機制：政府不去干預上市公司的經營活動，不要“要數字”，“要利潤”，而應該從一個國家、一個地區、一個部門經濟的健康發展出發，要求公司提供真實的財務報告。
2．完善業績評價機制和管理人員薪酬制度。目前上市公司大股東對經理人員業績的評價多是財務指標，這必然會助長其道德風險，粉飾公司財務報告。為解決這一問題，這些公司應對現行的業績評價方法予以修改。我們在這里給出美國董事協會的業績評價因素如下：(1)領導能力，(2)戰略規劃，(3)經營業績，(4)繼任規劃，(5)人力資源管理，(6)與股東和所有當事人進行有效的溝通，(7)與外部關系，(8)與董事會、監事會的關系。
上市公司現行的薪酬制度亦需進行改革。例如，上海貝嶺等少數上市公司當前正在試行認股權計劃(Stock option)，應該說，認股權可將管理人員的個人利益同公司股東的長期利益聯系起來，避免了以基本工資和年度資金為主的傳統薪酬制度下管理人員的短期化行為傾向。
3．完善股票發行制度。當前股票發行制度正處于由核準制向進一步市場化方向改革時期，其中仍存在導致公司進行財務報告粉飾的誘因，例如對首次公開發行股票的一些硬性規定，如近三年連續盈利等。再例如配股條件中規定的凈資產收益率指標等。因此，應繼續股票發行制度的市場化與科學化，例如推行主承銷商保薦制度，在滿足充分披露要求的條件下，均可以公開發行股票；將配股條件由單變量固定控制改為多變量變動控制。4．修改股票暫停上市和終止上市條件。根據現行規定，如果上市公司連續三年同現虧損，公司將被處以暫停股票上市即淪落為PT公司。應該說這一規定本身是符合證券市場規范運作的，問題是該規定較為簡單，往往使得一些上市公司可以通過財務報告粉飾來逃避處罰。對ST公司也存在類似問題。為解決這類問題，即需要對規定作相應修改，使上市公司很難再通過財務報告粉飾得以“文過飾非”。例如可從以下幾個方面予以完善：第一，可考慮將經常性損益作為主要的考核指標；第二，增加經營現金流量為負值這一指標；第三，增加非會計參數，比如公司生產經營活動已處于嚴重的非正常狀態等。
三、完善會計準則和會計制度，壓縮財務報告粉飾的空間
會計準則和會計制度留有過多的靈活性和真空地帶，是財務報告粉飾的重要前提。因此，防范財務報告粉飾，應該對會計準則和全計制度予以完善，主要包括：
一方面，適當調整會計準則和會計制度遵循的基本原則。
1．將提高會計信息的可靠性作為首要目標。眾所周知，可靠性和相關性是會計信息的兩個重要質量特征，可靠性和相關性孰輕孰重，一直是一個爭論不休的話題。但從我國的現實情況看，如果一味強調借鑒國際慣例，盲目側重會計信息的相關性，則可能加重財務報告粉飾的嚴重性，因而，當前會計信息的可靠性更為重要，這是我們審視我國近幾年來會計信息嚴重失真后得出的結論。
2．正確處理統一性和靈活性的關系。應在盡可能的范圍內減少可供公司會計選擇的余地，尤其是對于收入和費用的確認，計量原則應盡可能地明確規范，以在一定程度上減少財務報告粉飾的可能性。盡管這是一項十分復雜的工作，因為“無論政策制定者是否意識到，每一政策選擇都是對不同個體偏好以及各種可能影響的權衡?！?AAA，1977)同時，會計準則和會計制度若過于強調統一性，不給會計人員以適度的專業判斷空間，也會影響會計信息的質量，因此，在強調統一性的同時，也需要考慮如何保持一定的靈活性。
另一方面，盡量減少真空地帶。既要檢視已頒布的會計準則和會計制度，尋找并填平其中的真空地帶。例如《股份有限公司會計制度》對比例合并法編制合并財務報告、中期報告的編制等做出了簡單的規定，但對會計人員來說，如何進行比例合并，中期報告的編制到底采用整體觀還是獨立觀等至今仍模糊不清，因此，應該考慮采取補救措施。又要檢視當前的實際，發現其中的新變化，及時制定相關的會計準則與會計制度。比如當前證券市場中的企業購并、股份回購、認股權計劃等事項，會計上應如何處理和披露。
四、完善注冊會計師制度，發揮“經濟督察”的作用
注冊會計師審計是“客觀收集和評價有關經濟活動和事項陳述的證據，判斷這些證據與建立的標準符合程度，并將其結果傳遞給有關利益的使用人”，因此，注冊會計師制度在確立財務報告可能性、防范財務報告粉飾方面起著非常重要的作用。但由于我國注冊會計師制度起步較晚，在許多方面仍需加以完善。
1．強化注冊會計師審計的獨立性。獨立性是注冊會計師審計的靈魂與生命，是其能否發揮防范財務報告粉飾作用的關鍵所在。盡管我國具有證券業務資格的會計師事務所已完成脫鉤改制工作，為保證注冊會計師執行審計業務時保持獨立性創造了條件，但我們仍需采取一定措施來強化這種獨立性。從根本上說，有效的財務信息需求市場是最為有力的保證，有研究表明，對高質量的財務信息需求的缺乏是導致當前我國審計質量不高的最重要原因(李樹華，1999)。
從具體舉措上，首先應完善會計師事務所的聘用和更換機制，為注冊會計師審計獨立性提供制度上的保障。證券監管部門頒布的《上市分司章程指引》等有關法規在實際工作中并不能真正成為注冊會計師審計獨立性的“保護傘”，其主要原因在于：一是上市公司多為內部人所控制，盡管聘用、更換會計師事務所在形式上由股東大會決定，但實質上與大股東決定并二異；二是要換會計師事務所僅揭示更換的理由并不能達到所應達到的目的。對于前者，我們的建議正如前文所述，即公司應建立審計委員會，并由其負責聘用、更換會計師事務；對于后者，我們贊成要求公司在更換會計師事務所時揭示以下內容：會計師事務所變動的性質、理由；近年來非無保留審計意見的情況等。
其次應優化執業環境，使注冊會計師審計在實質上能夠保持獨立。在當前的會計市場上，政府官員干預上市公司聘請會計師事務所，干預注冊會計師執行審計業務、發表審計意見的現象并不鮮見。在這樣一種背景下，注冊會計師是難以保持實質上獨立的。為此，我們必須采取相應措施，例如有關部門應為注冊會計師從事異地審計業務“保駕護航”等。
2．加強注冊會計師審計的法制建設。近年來，注冊會計師審計的法制建設業已取得很大成績，但由于這一行業在我國屬于一種新興行業，也由于我國證券市場的迅猛發展，其發展之快速是人們所始料不及的，因而為使注冊會計師能夠切實履行防范財務報告粉飾的職責，尚須進一步加強該行業的法制建設。具體包括：
首先應完善《 注冊會計師法》，制定《注冊會計師法實施條例》。我國的《注冊計師法》制定于1993年，距今已有6年，其間，注冊會計師行業發生了翻天覆地的變化，因此，我們應對《注冊會計師法》作適當的修改。同時，為增強其可操作性，還必須盡快出臺《注冊會計師法實施條例》。
其次應完善獨立審計準則，為注冊會計師防范財務報告粉飾提供技術支持。三批獨立審計準則的頒布實施，為提高我國注冊會計師審計質量發揮了重要作用。但與當前審計工作實際相比。我們尚缺少一些準則，需盡快出臺。例如，由于沒有《審計報告指南》，一些注冊計師出具的審計報告存在諸如無保留意見審計報告隨意增加說明段等問題的混亂現象，因而應盡快制定《審計報告指南》。
3．加強對注冊會計師審計的監管。政府有關部門對注冊會計師審計的監管，有利于提高審計質量，縮小在這一方面的公眾期望差距。例如，近年來隨著各級注冊會計師協會開展清理整頓工作的深入，對注冊會計師審計的監管已經取得了顯著的成效。必須指出的是，業務監管工作是一項經常性的工作，而非一項突擊性的事務。同時，還應盡快制定監管工作規則以及有關的懲戒辦法，建立對監管者的激勵和約束機制。
4．重新審視合計市場準入制度。在當前會計市場上，競相壓價等不正當競爭行為的存在是注冊會計師審計健康發展的重要障礙。為解決這一問題，我們認為，必須重新審視會計市場的準人制度。為抑制會計市場惡性競爭而出現的“劣幣驅逐良幣”現象，應通過提高市場準入門檻的辦法，促使具有證券期貨從業資格的會計師事務所兼并，達到上規模、上檔次、上水平，凈化執業環境，提高執業質量之目的。
五、強化政府對財務報告粉飾的監督
加強政府部門對財務報告的監督，無疑也是重要的防范手段。在防范財務報告粉飾問題上，政府有關部門不僅應扮演國有上市公司大股東的角色，還應作為證券市場的“守夜人”，本著一種社會責任，加強對這一問題的監督。新《公司法》、《證券法》、《會計法》等法規規定均體現了這一要求，但是，這些規定還存在著不足之處。主要表現為：一是相關法規規定存在一定的差異，例如對上市公司財務報告違現行為的處罰，包括責任人、處罰輕重等即不一致。二是這些規定往往比較原則，：因而應相應制定諸如《實施細則》之類更為具體的法規。
此外，政府有關部門應理順對證券市場中介機構的監督體制。當前由于諸多因素的干擾，政府監督體制不是十分順暢，也導致了政府對財務報告粉飾監督不力。例如，目前對會計師事務所進行監督的部門有財政部門、審計部門、證券監管部門，而財政部門和審計部門同時監管會計師事務所，是一種不正常的現象，它實際上是多年以來財政部門與審計部門爭奪對社會審計管理職能的遺留問題，可能導致“令出多門”、“相互扯皮”、注冊會計師無所適從等不良后果。因而，必須對這樣的監督體制進行改革。
總之，我國的證券市場還處于發展時期，遠未達到成熟，這一不成熟表現在投資者的理性程度、上市公司治理結構的完善程度、相關法規與制度的科學程度、政府部門的市場化程度等諸多方面，而這些不足之處又交織在一起，集中體現為上市公司的財務報告粉飾問題，為此，我們說，診治財務報告粉飾是一項極其復雜艱巨的系統工程。由于我國證券市場市場化進程的加速，市場力量對該問題的解決已經、且越來越發揮著極其重要的作用，因此，我們進而認為，這一防范體系的重中之重則在于完善公司治理結構，提升投資者素質，造就有效的財務報告供給、需求主體。
上市公司股權分置改革是當前我國資本市場的中心問題之一,是一項“重大金融創新”。我國證監會于2005年4月29日了《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》,宣布了股權分置改革試點工作的啟動。隨著股權分置改革的深入,必將發揮證券市場資本配置功能,使公司治理建立在共同利益基礎上,使投資者更加關注公司治理和公司價值。這些財務管理環境的改變,必將影響到上市公司財務管理的目標,從而帶來財務管理模式的轉變。
一、股權分置改革對財務管理環境的影響
(一)有利于改善上市公司的治理結構
上市公司有兩種治理模式,第一種是股東治理模式,它是通過經理報酬(激勵機制),董事會制度(約束機制),股東大會,用腳投票(引發并購和接管)以及社會約束力量這五道防線來實現公司治理的。第二種是利益相關者治理模式。我國上市公司大多采用第一種模式。公司治理結構是處理公司中的各種合約,協調和規范公司各利益主體之間關系的一種制度安排。在這種制度安排中,股權結構是基礎,在相當程度上起較大作用。在股權分置情況下,由于股權估值方式的不同,流通股股東和非流通股股東的利益經常發生沖突。當上市公司的業績、品牌、核心競爭力等不能成為公司的市場價值和充分地成為非流通股股東的財富時,非流通股股東的利益取向與流通股股東的利益取向不一致,非流通股股東的行為就有可能發生扭曲,導致上市公司無法形成良好的治理結構。在股權分置改革以后,流通股和非流通股股東利益趨于一致,形成公司治理的共同利益基礎。社?；?、保險公司、基金、券商和QFII (合格的境外機構投資者) 等機構投資者將更多地參與公司治理,有利于改善上市公司的治理結構。另外,股改后,上市公司更能通過股票價格這一綜合指標來評價管理層的工作,也更容易實施期權等激勵兼容的、長效的激勵方式。
(二)有利于證券市場資本配置功能的發揮
證券市場的功能是資源配置。這種資本配置功能的實現需要最基本的假設條件:股價能夠反映公司的真實價值(即未來收益的現值)。股權分置的情況下,大股東與小股東利益的分置決定著股價被嚴重扭曲,本來具有預測價值的利潤與股票價格之間缺乏內在的聯系。股權分置改革后,股票的全流通有助于公司的股價充分反映上市公司的真實價值。無論是投資者,還是公司管理層都會將關注點放在公司價值的提升和公司股價的維護上。在股改方案中,非流通股股東大多采用送股或縮股的方式,這將使控股股東的持股比例下降,有助于改善“一股獨大”的股權結構。機構投資者堅持價值投資理念,日益重視上市公司內部治理,在同股同權同價的證券市場上更能夠發揮機構投資者的價值發現能力,促使公司股價向公司價值回歸,從而有助于擺脫證券市場上價值歪曲的被動局面。
(三)利用資本市場進行并購擴張將成為上市公司增長的重要方式
公司的成長除了自我積累之外,通過并購進行擴張是非常重要的一個方式。在股權分置問題解決之后,上市公司可以向被收購方定向增發流通股作為支付方式。這種并購擴張的支付方式有利于創造出收購方和被收購方雙贏的局面。對于收購方而言,并購只支付股權而不需要動用現金,充分利用了資本市場和金融工具來實現快速擴張。對于被并購方而言,獲得了上市公司的流通股,不僅資產的流動性大大提高,而且可以分享并購創造的價值和上市公司進一步成長的收益。因此,利用資本市場和現代金融工具進行的并購擴張將成為上市公司增長的重要方式。
二、股權分置改革對財務管理目標的影響
財務管理的目標有利潤最大化、股東財富最大化和企業價值最大化等。在股權分置的情況下,由于股權被人為割開,股東相應也分為兩大陣營。這兩大陣營的股東在利益追求、關注焦點等方面存在著諸多差異(見下表),他們的矛盾也是顯而易見的。
由于股價不對非流通身份的控股股東構成約束,再加上以往剝離上市、分拆上市遺留的歷史問題,上市公司財務運作的目標實際上是控股股東利益最大化。由于控股股東控制著財務決策權,這種財務目標下的財務運作產生的后果是:對于非流通股股東與流通股股東之間存在利益矛盾的決策事項,以犧牲流通股股東的利益為代價;對于非流通股股東、內控股股東與非控股股東之間存在利益沖突的決策事項,則以犧牲非控股的非流通股股東利益為代價。證券市場曾出現的通過利潤操縱甚至財務欺詐獲取配股資格、以犧牲股價為代價獲取資金就是明顯的佐證。
股權分置改革后,公司治理的利益基礎一致化以及證券市場資本配置功能的正常發揮,必將使財務管理的目標從控制股東利益最大化轉變為企業價值最大化。對于全流通的上市公司而言,企業價值最直接的衡量標準是股票價格,股價成為企業價值的指示計。隨著全流通局面的形成和市場監管效率的提高,股價的信息含量將不斷提高,它不僅包括有關企業以往盈利能力和盈利構成的信息,還包括未來盈利潛力、時間分布和不確定性等方面的信息。股價高低表明投資者對上市公司管理層的信心以及未來盈利預期;而對公司管理層而言,股價高低反映公司投資決策以及日常管理中資源配置和運用的效率,并影響未來融資成本。值得注意的是,利潤僅僅是影響股票價格的一個重要因素,公司股價是包括利潤在內的多種影響綜合作用的結果。企業價值最大化不再只強調企業當前的微觀經濟利益,更注重微觀經濟利益與宏觀經濟利益的協調一致。
三、股權分置改革對籌資、投資及股利分配三大財務政策的影響
在股權分置的情況下,控制股東在明顯的圈錢動機驅使下,為達到增發、配股或保牌的目的,財務管理上存在著嚴重的利潤操縱和短期化行為。對于業績平平的公司來說,這種現象更嚴重。在股權分置下,將凈資產收益率作為配股、增發的考核指標的情況下,這種財務行為具有一定的合理性。
但是,隨著全流通局面的形成和市場監管效率的提高,股價的信息含量將不斷提高,股價成為企業價值的指示計。在這種情況下,上市公司在投資項目選擇、融資方式、股利政策制定等方面的財務決策必須充分考慮不確定性和時間價值,強調規模、盈利、風險三者的均衡,確保公司的可持續發展,不斷提升公司價值。
(一)股權分置改革對籌資政策的影響
股權分置下,上市公司一味追求籌資規模,形成了獨特的股權籌資
偏好,并且很多上市公司在IPO 或再籌資前往往大肆編造盈利前景十分美好的“項目”,在籌資以后頻頻改變募集資金用途,以致被冠以“圈錢”的惡名,加上控股股東利用關聯交易等手段非法侵占上市公司資金的現象十分嚴重,導致上市公司經?！艾F金短缺”、業績滑坡。這種現象嚴重地違背了“以投定籌”這一財務管理基本原則,這種籌資規?！岸喽嘁嫔啤钡钠猛耆欠抢硇缘摹?
之所以出現以上情況,我們可以從不同的角度來分析。從技術層面看,有關實證研究認為,我國上市公司的股權籌資偏好根源于股權籌資成本低廉(約2%左右),低于銀行借款(5%以上),并且只是一種軟約束;從制度層面看,股權籌資偏好仍然根源于股權分置情況下非流通股的收益來源。有研究認為,非流通股收益來源于4 個方面:高溢價發行收益(指IPO 或增發股份)、控制權私有收益(如關聯交易、以劣質資產充好認購股份、以股抵債等)、認配權收益(配售股份是以非現金資產認配)、轉讓收益(場外大宗協議或拍賣轉讓)。各種再籌資方式對非流通股收益率最高的是增發,約為72%,其次是發行可轉換債券,再次是配股,其收益率也可達到28%至33%。這就可以說明上市公司籌資行為在規模和結構上的非理性偏好根源于股權分置。
股權分置改革后,公司籌集資金會慎重地選擇高溢價的再籌資,因為股改后,制度收益沒有了,他們無法利用發行股票或者配股進行圈錢了。他們會根據公司的利益更多選擇債券籌資,因為它的成本比起股票要小得多,而且銀行的資源有限并且都是中短期的,用它增加財務杠桿不會滿足公司的戰略需要,所以股改后,債券籌資會成為主流。
(二)股權分置改革對投資政策的影響
股權分置下,非流通股的收益主要來自于增發、配售股份時的凈資產增值,所以他們對于公司是否真的賺了錢并不十分關心,而是關心上市公司是否達到再籌資資格,上市公司的凈資產是否足夠高。在我國,由于特殊的管理體制,股票供給少于需求,致使市盈率偏高(約為20 倍)?？毓晒蓶|熱衷于抬高股票市價以獲得凈資產增值的收益。公司管理層的投資決策會傾向大股東的關聯交易也就是大股東控制的公司或行業,這樣會使上市公司的資金投入范圍過寬,而且投資的目的不是求收益而是求得個人的業績。股改后,非流通股東的制度收益不復存在,非流通股股東和流通股股東的利益趨于一致,公司的資金會投向高收益的項目,會更注意公司業績的提升。
(三)股權分置改革對股利分配政策的影響
股權分置使上市公司股利分配行為非理性化。這一點上,有兩種具體表現,一是保留現金。因為股東自由現金流量代表了控股股東控制權的大小,因此少分或多分不分現金股利意味著大股東謀取更多的控制權收益。事實上,我國上市公司現金股利極少的現狀大多符合這種理論。2004 年12 月7 日,證監會《關于加強社會公眾股股東權益保護的意見》,要求上市公司采取“積極”的利潤分配辦法也是緣于此。在控股股東的操縱下,上市公司的股利分配行為是扭曲的,他們把原為目的的分紅當成了“手段”,而籌資原本為手段,在上市公司成了“目的”。這種控制權收益往往帶有非法性。在監管嚴格時,出現了第二種非理性的股利分配行為,即轉移現金。由于非流通股東無法轉讓股票以獲取資本利得,他們往往一邊高額發放現金股利,另一邊同時增發、配售等進行再籌資,就使現金從流通股股東手中經公司之手合法、隱蔽地轉移到了非流通股股東手中。
股權分置改革后,原來分置的流通股、非流通股置于共同的利益基礎之上,大股東的控制權收益逐漸消失,上市公司的股利分配行為將逐步理性化。此外,股改后,股權結構的分散化可能會對股利政策產生一定的影響。從對美國和日本的股利分配研究來看,股權結構相對分散的國家,其股份公司的分紅傾向普遍高于股權相對集中國家的股份公司。日本由于其大銀行、株式會社之間相互持股普遍,被公認是股權結構集中、中小股東影響力低的典型,同時也是股份公司積累比例高、分紅比例低的典型。而美國傳統上是股份公司股權結構分散化的代表性國家,美國公司普遍給予股東穩定而持續的分紅。
內容提要：本文以我國上市公司為研究對象，選取了70家處于財務困境的公司和70家財務正常的公司為樣本，首先應用剖面分析和單變量判定分析，研究財務困境出現前5年內各年這二類公司21個財務指標的差異，最后選定6個為預測指標，應用Fisher線性判定分析、多元線性回歸分析和Logistic回歸分析三種方法，分別建立三種預測財務困境的模型。研究結果表明：(1)在財務困境發生前2年或1年，有16個財務指標的信息時效性較強，其中凈資產報酬率的判別成功率較高；(2)三種模型均能在財務困境發生前做出相對準確的預測，在財務困境發生前4年的誤判率在28％以內；(3)相對同一信息集而言，Logistic預測模型的誤判率最低，財務困境發生前1年的誤判率僅為6．47％。
一、財務困境預測模型研究的基本問題
財務困境(Financialdistre)又稱“財務危機”(Financialcrisis)，最嚴重的財務困境是“企業破產”(Bankruptcy)。企業因財務困境導致破產實際上是一種違約行為，所以財務困境又可稱為“違約風險”(Defaultrisk)。事實上，企業陷入財務困境是一個逐步的過程，通常從財務正常漸漸發展到財務危機。實踐中，大多數企業的財務困境都是由財務狀況正常到逐步惡化，最終導致財務困境或破產的。因此，企業的財務困境不但具有先兆，而且是可預測的。正確地預測企業財務困境，對于保護投資者和債權人的利益、對于經營者防范財務危機、對于政府管理部門監控上市公司質量和證券市場風險，都具有重要的現實意義?？v觀財務困境判定和預測模型的研究，涉及到三個基本問題：一是財務困境的定義；二是預測變量或判定指標的選擇；三是計量方法的選擇。
(一)財務困境的定義
關于財務困境的定義，有不同的觀點。Carmiehael(1972)認為財務困境是企業履行義務時受阻，具體表現為流動性不足、權益不足、債務拖欠及資金不足四種形式。Ro等人(1999；20__)則認為可從四個方面定義企業的財務困境：第一，企業失敗，即企業清算后仍無力支付債權人的債務；第二，法定破產，即企業和債權人向法院申請企業破產；第三，技術破產，即企業無法按期履行債務合約付息還本；第四，會計破產，即企業的賬面凈資產出現負數，資不抵債。從防范財務困境的角度看，“財務困境是指一個企業處于經營性現金流量不足以抵償現有到期債務”，即技術破產。
在Beaver(1966)的研究中，79家“財務困境公司”包括59家破產公司、16家拖欠優先股股利公司和3家拖欠債務的公司，由此可見，Beaver把破產、拖欠優先股股利、拖欠債務界定為財務困境。Altman(1968)定義的財務困境是“進入法定破產的企業”。Deakin(1972)則認為財務困境公司“僅包括已經經歷破產、無力償債或為債權人利益而已經進行清算的公司”。
(二)預測變量的選擇
財務困境預測模型因所用的信息類型不同分為財務指標信息類模型、現金流量信息類模型和市場收益率信息類模型。
1．財務指標信息類模型。Ahman(1968)等學者(Ahman，Haldeman和Narayanan，1980；Platt和Platt，1991)使用常規的財務指標，如負債比率、流動比率、凈資產收益率和資產周轉速度等，作為預測模型的變量進行財務困境預測。
盡管財務指標廣泛且有效地應用于財務困境預測模型，但如何選擇財務指標及是否存在最佳的財務指標來預測財務困境發生的概率卻一直存在分歧。Harmer(1983)指出被選財務指標的相對獨立性能提高模型的預測能力。Boritz(1991)區分出65個之多的財務指標作為預測變量。但是，自Z模型(1968)和ZETA模型(1977)發明后，還未出現更好的使用財務指標于預測財務困境的模型。
2．現金流量信息類模型?，F金流量類信息的財務困境預測模型基于一個理財學的基本原理：公司的價值應等于預期的現金流量的凈現值。如果公司沒有足夠的現金支付到期債務，而且又無其他途徑獲得資金時，那么公司最終將破產。因此，過去和現在的現金流量應能很好地反映公司的價值和破產概率。
在Gentry，Newbold和Whitford(1985a；1985b)研究的基礎上，Aziz、Emanuel和Lawson(1988)發展了現金流量信息預測財務困境模型。公司的價值來自經營的、政府的、債權人的、股東的現金流量的折現值之和。他們根據配對的破產公司和非破產公司的數據，發現在破產前5年內兩類公司的經營現金流量均值和現金支付的所得稅均值有顯著的差異。顯然，這一結果是符合現實的。破產公司與非破產公司的經營性現金流量會因投資質量和經營效率的差異而不同，二者以現金支付的所得稅也會因稅收會計的處理差異而不同。Aziz、Emanuel和Lawson(1989)比較了Z模型、ZETA模型、現金流量模型預測企業發生財務困境的準確率，發現現金流量模型的預測效果較好。
3．市場收益率信息類模型。Beaver(1968)是使用股票市場收益率信息進行財務困境預測研究的先驅。他發現在有效的資本市場里，股票收益率也如同財務指標一樣可以預測破產，但時間略滯后。Altman和Breer(1981)的研究表明，破產公司的股票在破產前至少1年內在資本市場上表現欠佳。Clark和Weitein(1983)發現破產公司股票在破產前至少3年內存在負的市場收益率。然而，他們也發現破產公告仍然向市場釋放了新的信息。破產公司股票在破產公告日前后的兩個月時間區段內平均將經歷26％的資本損失。
Aharony，Jones和Swary(1980)提出了一個基于市場收益率方差的破產預測模型。他們發現在正式的破產公告日之前的4年內，破產公司的股票的市場收益率方差與一般公司存在差異。在接近破產公告日時，破產公司的股票的市場收益率方差變大。
(三)計量方法的選擇
財務困境的預測模型因選用變量多少不同分為單變量預測模型和多變量預測模型；多變量預測模型因使用計量方法不同分為線性判定模型、線性概率模型和Logistic回歸模型。
此外，值得注意的是，近年來財務困境預測的研究方法又有新的進展。網絡神經遺傳方法已經開始被應用于構建和估計財務困境預測模型。
(四)我國對企業財務困境預測的研究
在國內的研究中，吳世農、黃世忠(1986)曾介紹企業的破產分析指標和預測模型；陳靜(1999)以1998年的27家ST公司和27家非ST公司，使用了1995—1997年的財務報表數據，進行了單變量分析和二類線性判定分析，在單變量判定分析中，發現在負債比率、流動比率、總資產收益率、凈資產收益率4個財務指標中，流動比率與負債比率的誤判率最低；在多元線性判定分析中，發現由負債比率、凈資產收益率、流動比率、營運資本／總資產、總資產周轉率 6個指標構建的模型，在ST發生的前3年能較好地預測ST。張玲(20__)以120家公司為研究對象，使用其中60家公司的財務數據估計二類線性判別模型，并使用另外60家公司進行模型檢驗，發現模型具有超前4年的預測結果。
二、本文的樣本和研究方法
本文與以前我國上市公司財務困境的研究有所不同。第一，樣本新、時間長、容量大。本文研究的ST樣本包括1998—20__年發生ST的公司，即A股市場上全部的ST公司，同時剔除了非正常的ST公司；此外，樣本數據的收集時間延至公司發生ST前5年，樣本時間跨度較長。選入研究的ST樣本公司70家和相對應的非ST樣本公司70家，樣本容量達到了140家，可望在一定程度上降低估計和預測誤差。第二，選擇多種研究方法，建立單變量判定模型和三種多變量判定模型，并比較各種模型在財務困境預測中的效率。
(一)財務困境公司的樣本選定
本文從我國A股市場上3年中出現的82家ST公司中界定出70家公司作為財務困境公司，進行財務困境預測研究。它們是：(1)連續兩年虧損，包括因對財務報告調整導致連續兩年虧損的“連虧”公司，共51家；(2)一年虧損但最近一個會計年度的股東權益低于注冊資本，即“巨虧”公司，共16家；(3)因注冊會計師意見而特別處理的，共3家。但排除了：(1)上市兩年內就進入特別處理的公司，共8家。排除原因是財務數據過少和存在嚴重的包裝上市嫌疑，因此與樣本中的其他公司不具有同質性；(2)因巨額或有負債進行特別處理的公司，共2家。排除原因是或有負債屬偶發事件，不是由企業正常經營造成的，與其他樣本公司不具有同質性；(3)因自然災害、重大事故等進行特別處理的，共2家，原因同(2)。
(二)研究程序和計量方法
本研究首先計算140家樣本公司的盈利增長比率、股東權益收益率等21個財務指標，這些指標綜合反映了企業的盈利能力、長短期償債能力、營運能力、成長能力和企業規模。在此基礎上，使用剖面分析對樣本中的財務困境公司和非財務困境公司在財務困境發生前5年期間歷年的21個財務指標進行對比分析，探討對企業陷入財務困境影響顯著的變量。其后，應用單變量分析，選擇4個財務指標為例估計單變量判定模型。最后，篩選和確定對企業陷入財務困境影響最為顯著的6個指標為模型的判定指標，應用線性概率模型、Fisher二類線性判定模型、Logistic模型三種計量方法，建立和估計財務困境的預測模型，并比較這三種模型的預測效果。
三、實證研究
(一)剖面分析
首先分組計算70家財務困境公司和70家非財務困境公司的21個財務指標在財務困境發生前1至5年的平均值和標準差等描述性統計量，比較這二組在21個財務指標各年的平均值是否具有顯著差異，其次計算各年的Z統計檢驗量，結果如表1所示。剖面分析結果表明：(1)在ST發生的前1和2年，財務困境公司和非財務困境公司的17個財務指標的平均值存在顯著的差異；(2)Z值隨著ST發生時間的臨近而顯著增大，即二組的財務指標平均值的差異隨ST發生時間的臨近而擴大。由此可見，在所選的21個財務指標中，除利息保障倍數、存貨周轉率、Log(總資產)和Idg(凈資產)外，其余17個在財務困境發生前1至2年中具有顯著的預測能力。
表121個財務指標Z統計量的計算結果*
(二)單變量判定分析
本文選擇凈資產報酬率、負債比例、營運資產與總資產的比例和資產周轉率4個財務指標，應用單變量判定分析分別建立4個單變量預測模型，通過確定模型的最佳判定點，可以判定某一企業在財務困境發生前1至5年其是否會陷入財務困境。估計模型的結果如表2至表5所示。
表2凈資產報酬率在財務困境前1-5年的判定模型
由表2至表5可見：(1)從各個單變量判定模型的判定效果來看，凈資產報酬率的判定模型誤差最??；營運資本／總資產的判定模型和負債比率的判定模型誤差次之，資產周轉率的判定模型誤差最大。(2)財務指標作為預測變量具有信息含量和時效性，其信息含量隨著時間的推移而遞減，即指標值離財務困境發生的時間愈短，信息含量愈多，預測的準確性愈高，反之信息含量愈少，預測準確性愈低。(3)結合剖面分析，在兩組均值的差異性檢驗中非常顯著的財務指標，在單變量判定分析中的誤判率卻較高。例如，財務困境公司與非財務困境公司兩組的負債比率在財務困境前1年的Z統計量為7．0696，差異性非常顯著，但在單變量判定分析中誤判比率卻高達24．46％。以上結果表明，應用不同研究方法分析同一個指標所得結果不同。我們認為，這是因為在剖面分析的z檢驗中，誤判率不僅與兩組的均值有關，而且與兩組的樣本分布的狀況有關。因此，應用不同判定分析方法構建的單指標判定模型，結論往往相互沖突。
表3負債比率在財務困境前1-5年的判定模型
表5資產周轉率在財務困境前1-5年的判定模型
(三)多元線性判定模型的變量選擇分析
本研究首先應用LPM，采用逐步回歸選擇變量方法，對5年的樣本數據依次進行回歸，從21個變量中選擇若干變量。選擇的標準是：F值的概率值小于0．10時進入，大于0．11時剔除。
利用財務困境前1至5年的數據，分別進行逐步回歸，結果如表6所示。我們最終選取了Xl(盈利增長指數)、X3(資產報酬率)、X7(流動比率)、X11(長期負債與股東權益比率)、X12(營運資本與總資產比)、X19(資產周轉率)等6個指標作為多元判定分析的變量。選取這些指標的原因是：(1)以財務困境前1年的逐步回歸結果為主，參考其他年份的回歸結果。由剖面分析可知，財務困境前1年的財務指標作為財務困境預測的信息含量最多，時效性最強；離財務困境發生的時間越遠，指標的信息含量越少，時效性越差。所以，財務困境前1年逐步回歸所得的變量全部入選。結合其他年份特別是財務困境前2年的結果，營運資本總資產比、速動比率、負債比率、應收賬款周轉率是表現較好的變量。(2)兼顧全面綜合的信息反映，適當避免同類信息的重復反映。首先，財務困境前1年逐步回歸所得的變量盈利增長指數、資產報酬率、長期負債股東權益比率、資產周轉率分別是反映企業成長能力、盈利能力、長期償債能力、營運能力的指標，但沒有反映短期償債能力的指標。營運資本與總資產比是財務困境前2年逐步回歸所得的變量之一，而且參數估計值的顯著性水平在0．05之上，故也把該變量作為預測變量之一。其次，速動比率是反映短期償債能力的指標，但更能全面反映短期償債能力是流動比率，結合剖面分析，歷年兩組間的流動比率和速動比率均值差異性檢驗統計量Z值比較接近，表明這二個指標都能反映的兩組的差異性。因此，從反映短期償債能力的全面性來考慮，我們在建模時選擇了流動比率，舍棄了速動比率。再次，考慮到若企業短期償債能力較強，會減少其在短期內陷入財務困境的概率，因此把短期償債能力的兩個指標——營運資本與總資產比和流動比率同時引入預測變量組合，加強短期償債能力信息在預測中的比重。第四，負債比率與長期負債股東權益比同是反映企業長期償債能力的指標，長期負債股東權益比已在財務困境前1年引入了變量組合，為避免信息的重復反映，舍棄了負債比率。最后，應收賬款周轉率與總資產周轉率同是反映營運能力的指標，但應收賬款周轉率不及總資產周轉率反映全面，所以反映營運能力的指標選用總資產周轉率，舍棄應收賬款周轉率。
表6各年逐步回歸的所得的變量結果
(二)單變量判定分析
本文選擇凈資產報酬率、負債比例、營運資產與總資產的比例和資產周轉率4個財務指標，應用單變量判定分析分別建立4個單變量預測模型，通過確定模型的最佳判定點，可以判定某一企業在財務困境發生前1至5年其是否會陷入財務困境。估計模型的結果如表2至表5所示。
表2凈資產報酬率在財務困境前1-5年 的判定模型
由表2至表5可見：(1)從各個單變量判定模型的判定效果來看，凈資產報酬率的判定模型誤差最??；營運資本／總資產的判定模型和負債比率的判定模型誤差次之，資產周轉率的判定模型誤差最大。(2)財務指標作為預測變量具有信息含量和時效性，其信息含量隨著時間的推移而遞減，即指標值離財務困境發生的時間愈短，信息含量愈多，預測的準確性愈高，反之信息含量愈少，預測準確性愈低。(3)結合剖面分析，在兩組均值的差異性檢驗中非常顯著的財務指標，在單變量判定分析中的誤判率卻較高。例如，財務困境公司與非財務困境公司兩組的負債比率在財務困境前1年的Z統計量為7．0696，差異性非常顯著，但在單變量判定分析中誤判比率卻高達24．46％。以上結果表明，應用不同研究方法分析同一個指標所得結果不同。我們認為，這是因為在剖面分析的z檢驗中，誤判率不僅與兩組的均值有關，而且與兩組的樣本分布的狀況有關。因此，應用不同判定分析方法構建的單指標判定模型，結論往往相互沖突。
表3負債比率在財務困境前1-5年的判定模型
表5資產周轉率在財務困境前1-5年的判定模型
(三)多元線性判定模型的變量選擇分析
本研究首先應用LPM，采用逐步回歸選擇變量方法，對5年的樣本數據依次進行回歸，從21個變量中選擇若干變量。選擇的標準是：F值的概率值小于0．10時進入，大于0．11時剔除。
利用財務困境前1至5年的數據，分別進行逐步回歸，結果如表6所示。我們最終選取了Xl(盈利增長指數)、X3(資產報酬率)、X7(流動比率)、X11(長期負債與股東權益比率)、X12(營運資本與總資產比)、X19(資產周轉率)等6個指標作為多元判定分析的變量。選取這些指標的原因是：(1)以財務困境前1年的逐步回歸結果為主，參考其他年份的回歸結果。由剖面分析可知，財務困境前1年的財務指標作為財務困境預測的信息含量最多，時效性最強；離財務困境發生的時間越遠，指標的信息含量越少，時效性越差。所以，財務困境前1年逐步回歸所得的變量全部入選。結合其他年份特別是財務困境前2年的結果，營運資本總資產比、速動比率、負債比率、應收賬款周轉率是表現較好的變量。(2)兼顧全面綜合的信息反映，適當避免同類信息的重復反映。首先，財務困境前1年逐步回歸所得的變量盈利增長指數、資產報酬率、長期負債股東權益比率、資產周轉率分別是反映企業成長能力、盈利能力、長期償債能力、營運能力的指標，但沒有反映短期償債能力的指標。營運資本與總資產比是財務困境前2年逐步回歸所得的變量之一，而且參數估計值的顯著性水平在0．05之上，故也把該變量作為預測變量之一。其次，速動比率是反映短期償債能力的指標，但更能全面反映短期償債能力是流動比率，結合剖面分析，歷年兩組間的流動比率和速動比率均值差異性檢驗統計量Z值比較接近，表明這二個指標都能反映的兩組的差異性。因此，從反映短期償債能力的全面性來考慮，我們在建模時選擇了流動比率，舍棄了速動比率。再次，考慮到若企業短期償債能力較強，會減少其在短期內陷入財務困境的概率，因此把短期償債能力的兩個指標——營運資本與總資產比和流動比率同時引入預測變量組合，加強短期償債能力信息在預測中的比重。第四，負債比率與長期負債股東權益比同是反映企業長期償債能力的指標，長期負債股東權益比已在財務困境前1年引入了變量組合，為避免信息的重復反映，舍棄了負債比率。最后，應收賬款周轉率與總資產周轉率同是反映營運能力的指標，但應收賬款周轉率不及總資產周轉率反映全面，所以反映營運能力的指標選用總資產周轉率，舍棄應收賬款周轉率。
線性概率方程是以70家非財務困境公司與69家財務困境公司在財務困境前1年的6個財務指標的數據為因變量值，取財務困境公司為1，非財務困境公司為0作為因變量值進行估計的。因此，理論上取0．5為最佳判定點。根據估計的模型對原始數據進行回代判定，若預測值大于0．5的，判定為財務困境公司；否則為非財務困境公司。判定結果如表9所示。
【摘要】本文的主要目的在于提供我國上市公司網上財務信息披露情況的調查結果，并作分析。希望通過網上典型調查，能對目前中國企業網上財務信息披露的現實情況有一個基本的了解。同時，希望能夠揭示當前網上財務披露存在的問題，也力求能為未來會計的相關研究和財務報告的改革探索提供有益的啟示。本次調查的對象是20__年上海證券交易所36家最佳信息披露公司、上海證券交易所30指數公司和中國大陸上市公司100強。采用網上測試和觀測的方法，對其互聯網使用條件和水平、公司重視程度、披露財務信息的形式和數量、披露財務信息的內容和形式、審計信息的披露、信息利用等六個方面，通過28項指標進行了調查。
【關鍵詞】互聯網 財務報告 披露調查
一、導言
1993年以來，隨著互聯網(Internet)商務性應用的急劇高漲，Internet的用戶呈幾何級數迅速膨脹。1998年初Internet用戶突破1億，1995年5攏瀾縞賢聳汛?.7億多。1999年12月31日，中國上網用戶達890萬，WWW站點數約15153個……不久前，在法國巴黎召開的《財富》論壇第六屆會議將20__年的會議主題聚焦于“網絡經濟”，與會的500強企業巨子們紛紛表示要把整個企業都搬到網上，有些還擬出了精確的時間表。許多國際企業開始對自己在線和非在線客戶有所區別，對前者實行各種優惠傾斜政策。這些制定未來市場游戲規則的巨頭們的行動，以及各國政府加速出臺的網絡化進程計劃預示著網絡經濟的全面啟動。使用Internet為工具來交流公司信息正變得越來越普及。Internet的迅速發展對會計也形成前所未有的挑戰，其中，最讓信息使用者們感受到的影響和變革之一是財務信息披露方式的改變。
在國外，1995年美國證監會(SEC)就要求上市公司用磁盤、光盤或計算機網絡接口向SEC的EDGAR系統(電子數據收集、分析與檢查系統)提交通用財務報告。EDGAR系統與Internet連接，為進入Internet的用戶能便捷地獲取信息創造條件。之后許多國家也先后采取措施加快這方面的動作。網上披露財務信息發展很快。一項受國際會計準則委員會(IASC)之托進行的網上財務報告研究，在檢驗了歐洲、亞太地區、北美和南美22個國家，660個公司在Internet上的企業報告后證實有86的企業上網，近三分之二的公司在他們的網站上以某種形式其財務報告。為能很好地適應網上報告的發展和實施必要的監管，國際會計準則委員會高度關注這方面的發展動態，它委托有關學術團體專門進行的網上財務報告研究及其的研究報告，被認為是IASC進行網上財務報告準則研究的先導。
在中國，強制要求上市公司進行網上財務披露的工作始于20__年。中國證監會要求所有上市公司在互聯網上公開披露其1999年度的財務報告。據報道，上海證券交易所和深圳證券交易所已在20__年4月30日首次成功地實現了959家上市公司1999年報的網上披露……，上網瀏覽1999年報的投資者達9000萬人次，累計下載年報共566萬份，平均每家年報下載5000次。20__年6月27日，滬深兩地證券交易所又聯合通知，要求上市公司中期報告全文上網。這一切標志著中國企業在應用Internet進行財務信息披露方面的工作又向前邁進了一大步。另外，滬深兩所網站的訪問人次和年報的點擊數激增，也反映了信息使用者對網上披露方式的關注和認可?？梢灶A見，通過Internet披露財務信息將會得到更快的發展。
我們所處的是一個變革的時代，經濟和技術正發生著巨大的變化。這些變化既影響企業提供信息的能力，也影響用戶對企業信息的需求和利用信息的能力。目前，中國企業需要加快發展和進一步完善使用Internet提供信息，以此吸引投資，拓展業務和改進經營；信息使用者急需更及時、便捷地獲取企業信息，支持其決策。因而，了解網上財務信息披露現狀，查明已發生和即將發生的技術進步可能導致財務報告乃至財務會計發生怎樣變化的任務已現實而急迫地擺在我們的面前。
本文的主要目的在于提供我國上市公司網上財務信息披露情況的調查結果，并作分析。我們希望通過網上典型調查，對目前中國企業網上披露財務信息的現實情況有一個基本的了解。同時，希望能夠揭示當前網上財務披露存在的問題，也力求能為未來會計的相關研究和財務報告的改革探索提供有益的啟示。
二、調查對象、調查問題和數據收集
(一)調查對象
為使調查結果更具有代表性，我們選擇在有關上市公司排行和財務信息披露方面較有代表性的上市公司作為調查對象，按網上搜索與觀測渠道的不同分為三組：
1.上海證券交易所20__年6月27日公布的上交所36家最佳信息披露公司，以下簡稱“滬市最佳”。
2.上海證券交易所30指數公司，簡稱“上證30指”。
3.中國大陸上市公司100強，簡稱“大陸百強”。
(二)調查問題
本次調查主要涉及六個方面：
1.使用條件與水平。了解調查對象中有多少公司已經具備使用互聯網披露財務信息的基本條件及其使用水平。
2.重視程度。了解調查對象對在各自網站中披露財務信息重要性的認識程度。
3.披露財務信息的形式和數量。公司利用各自網站以何種方式、披露哪些財務信息和相關信息。
4.披露財務信息的內容和質量。網上披露財務信息的內容及可理解性、相關性、可靠性。
5.審計信息的披露。了解調查對象如何進行審計信息的披露，財務信息的可信性。
6.信息利用。主要調查利用網上財務信息的便捷程度。
(三)數據收集方法
主要采用網上測試和觀察方法進行。
1.分別采用搜索引擎Sohu、YahooChina和《20__年中國上市公司速查手冊》提供的網址，對調查對象在線網站進行檢測。
2.通過28項指標對上述六方面調查內容進行分項檢測，指標 設計見文中調查表。
3.本次調查網上測試時間截至20__年7月25日，之后的情況可能發生變化。
三、調查結果及分析
我們將調查結果匯總于“網上財務信息披露情況調查表”，并分析如下：
(一)基本條件
在網絡環境下，網址是信息提供者與使用者聯接、溝通最基本的前提。所以，我們首先通過“網址”與“進入網站”兩項指標的測試，說明公司使用互聯網的條件與水平。
1.網址。采用中國證券報《20__年上市公司速查手冊》中提供的網址，發現滬市最佳36家信息披露公司中，有同址的公司僅為30家，占83.33；通過Sohu進入“中國上市公司”網站，發現上證30指網頁中有網址公司僅11家，占36.67；通過YahooChina進入大陸百強網頁，有網址公司僅24家，占24。從總體上說，我國上市公司使用Internet的水平低于西方發達國家前23年的水平。如美國95(Delletal，1998)、英國92(Lymer，1997)，除滬市36家最佳信息披露公司外，其他兩組調查對象還低于愛爾蘭37(Nianihrean，1998)。
2.進入網址。根據調查對象網址，測試能否順利進入各公司網站。結果發現：部分公司有網址，但無法進入；部分公司有網址，卻無法找到公司網站(可能網址有錯)；能夠順利進入的比例三組分別是：滬市最佳組75；上證30指組33.33;大陸百強組20。
(二)重視程度
我們通過設置“網上信息的主要類型”、“財務信息披露的醒目程度”兩類指標，目的是要了解調查對象在自己的網站中主要披露了哪些信息?財務信息居于何地位?以反映公司對在互聯網上自愿披露財務信息的認識和重視程度。調查結果顯示：
1.各公司網站中提供了多種多樣的信息，如公司簡介。產品與服務、新聞、股票與投資、電子商務、市場動態、信息反饋、企業文化、人才招聘、網站圖、娛樂天地等等。比例最高的是公司背景(或簡介)、產品或服務介紹，位居第三或第四位的網上信息即為財務信息。已有半數以上的公司披露了財務信息，具體比例是：滬市最佳組55.56，上證30指組80，大陸百強組50。
2.財務信息披露的醒目程度。網絡經濟是一種注意力經濟，在信息極大豐富甚至泛濫的情況下，注意力成為稀缺資源。因而，醒目程度關系財務信息在“爭奪眼球”之戰中，能否有效地吸引人們注意力的關鍵之一。本次調查將在公司網站首頁中有獨立財務信息鏈接或經1-2次點擊即可發現財務信息標識的列為醒目。結果發現：滬市最佳組為29.63，上證30指組為30，大陸百強組為30。而不易發現或很難查找的多為網頁中沒有單獨體現財務鏈接，如海爾公司將所提供的有關財務指標放在股票信息欄中，還有的公司包含在投資欄或新聞欄中。
(三)披露財務信息的形式和數量
我們發現三組調查對象中，部分公司按現行會計規范要求全文披露財務報告，全文披露的比例：滬市最佳組7家，占46.67；上證30指組4家，占50；大陸百強組5家，占50。其他公司則大大縮減披露信息的數量，對信息披露形式也進行了重新選擇：一部分公司采用文字形式摘要說明財務狀況(多為原報載摘要文字部分的拷貝)；有的公司則重新選取部分主要財務指標進行披露，如前述海爾公司僅在股票信息區列出主要財務指標表，報告公司“主營業務收入”、“凈利潤”、“股東權益”“股本”、“每股收益”、“凈資產收益率”。“存貨周轉率”“應收帳款周轉率”。雖以往的研究均說明財務報表的地位十分重要，它是企業財務報告的核心。但本次調查未見有公司單獨提供資產負債表，利潤表和現金流量表來反映公司財務情況。許多采取摘要披露策略的公司反將報表略去，僅以文字摘要形式披露公司財務信息。這種在無強制要求和監控狀況下進行的網上報露，反映了企業披露財務信息的“自然心態”，但大大簡化或省略的做法究竟出于避免導致競爭劣勢的考慮，或單純簡化或便于下載之目的則有待進一步研究。另外，還有不少公司同時提供中英文兩種版本的財務報告。
(四)網上財務信息的內容和質量。
對現有網上財務信息的可理解性、相關性、可靠性和可比性，我們主要通過“披露是否充分”、“有否披露審計信息”、“有無信息安全說明”?！笆欠窨杀取钡戎笜诉M行檢測。首先，披露信息的充分程度以會計規范要求為準，我們認為，大大簡化和省略的財務披露將有可能對用戶準確理解和分析利用財務信息形成阻礙，導致理解上的誤差，或發生潛在問題。第二，“有否披露審計信息”和“有無信息安全說明”主要針對網上信息的可靠性而言。檢測結果，渡蠹菩畔⒌墓駒?3以上，其中：滬市最佳組11家，占73.33；上證30指組6家，占75；大陸百強組8家，占80。信息安全說明在三組調查對象中均為零。這說明網上財務信息的可信度仍無保障，存在應用財務信息的風險。第三，有些公司提供了往年的財務信息，有的則沒有提供?？偟目磥?，前者提供信息的口徑基本一致，后者則部分地出于各公司建網時間不一之故，新建網站公司有些沒有以前年度信息。
(五)審計信息披露的方式
本項檢測旨在了解公司提供審計信息的形式。分“全文披露審計報告”、“簡要說明”等指標進行檢測。結果發現多數公司采用全文披露審計報告的方式來披露審計信息，其中：滬市最佳組有7家，占63.64；上證30指組有4家，占66.67；大陸百強組有7家，占87.5。其余公司則采用簡要說明或提示的方式說明所被露信息已經經過審計。另外，各組均未見有任何提示提請讀者關注信息傳送安全問題。
(六)利用情況
網上財務信息的有用性可以從多方面進行考察。在此主要從用戶能否方便地利用信息的角度考察。我們采用“便于瀏覽”、“便于分析”、“便于下載”、“便于反饋”等指標進行檢測：1.便于瀏覽。主要觀察財務信息有無明顯標識、必要的鏈接、是否能在網上打開瀏覽等。從實際觀測看，三組中有60-75的公司所提供的財務信息基本便于瀏覽，但也還不同程度地存在這樣或那樣的技術性問題，如無醒目的路標或網站圖；許多公司報告中缺乏必要的鏈接，因而在瀏覽報表時可能發生不便察看有關報表附注的情況；不能靈活地鏈接到相關站點；還有一些公司的財務報告須下載后方可打開閱讀等。2.便于分析。主要觀察信息披露的充分程度、有無在線分析工具、能否下載等。調查結果各組的比例是：滬市最佳組為40；上證30指組為50；大陸百強組為50。那些不完整或經過大量簡化的財務信息加上沒有提供任何在線分析工具，或不便下載，這樣的信息對使用者有多少價值值得探討。3.方便下載。我們發現調查對象的財務披露一般均能較方便地下載，只是全文披露公司的財務報告文件較大時，若不采用pdf文件，則須花費較長下載時間。4.便于反饋。滬市最佳組為60，上證30指為62.5，大陸百強組為90。
四、總結、啟示與建議
本研究提供了中國部分上市公司財務信息網上披露現狀的實地研究結果。文中就調查內容所實施的檢測攬括了財務信息網上披露的主要影響因素。調查表明：
1.目前許多中國上市公司已經積極、大膽地在自己的網站中自愿披露財務信息。這使財務信息跨越地理限制，在一個更廣闊的空間中得以更迅捷、廣泛地傳播，使公司財務信息真正成為全球范圍的公共產品。Internet上的財務披露對改善信息提供者和信息消費者之間的信息流動，加強公司與信息使用者之間的信息交流，改變傳統紙質報告僅限于在已要求和被要求收到財務信息各方中流動的狀況，進一步拓寬財務信息的披露面，提高信息披露的及時性和大大降低財務信息的傳播成本等方面發揮著積極的作用。但是，從調查總體看，我國上市公司使用Internet的比例仍然偏低。文秘站版權所有
2.互聯網的特性導致網上財務報告產生了許多在傳統傳播媒體(印刷媒體)下不可能產生的問題，如網上財務信息的有 用性不僅受所披露會計信息質量本身的影響，還受到發現網址和進入難易、披露信息的數量、信息傳送安全，以及使用者能否下載和分析數據等因素的制約。當然，也受信息消費者“網上沖浪”知識與技能水平的影響(此項暫未列入本次調查)。據觀察，各調查對象的網站狀況、披露策略和披露結果很不一致。鑒于目前尚缺乏網上報告準則，我們應該提醒信息提供者，他們的網上仍應遵守現存的會計準則和制度，以免誤導讀者或發生潛在問題。同時，在衡量和評判網上報告優劣之時還應結合考慮網上報告的特殊性，對此英國倫敦證券交易所和投資者事務協會的《“最佳互聯網年度報告”指南及簡要說明》中列示的最佳實務要求值得借鑒。這份最佳實務的要點包括：(1)年度報告要能獨立且巧妙地集成于公司網站。(2)提供及時的信息。(3)能發揮電子媒體的杠桿作用，而不僅僅是復制報告的印刷版本。(4)應考慮電腦的屏面效果，而非頁面效果。(5)靈活地使用pdf文件，使報告易于下載。(6)規定醒目的標志(路標)和網站圖。(7)適當的提示能有效地導航。(8)保存歷史記錄，增加透明度，便于使用者對財務數據進行縱向對比。(9)具有反饋機制。(10)與其他相關領域相結合，如投資者協會。(11)使用多幣種和多語言，增加財務信息的使用價值。(12)提供價格信息，反映當前和過去的趨勢。(13)靈活地鏈接到相關站點。另外，西方發達國家一些公司的網上報告實踐也為我們作了較好的示范：英特爾、微軟等在網站中留給使用者公司財務部分的清晰的提示；他們的網址中提供各種可下載的格式、采用各種不同語言的報告、反映以不同國家公認會計準則表述的財務報表，并均給予明示；還有豐富的在線分析工具。
3.關于網上財務信息的完整與安全。由于目前網上財務信息的本實施管制者監控，且網址中的內容又可以經常變換。信息提供者似有可能偏離會計準則要求的信息，或增減原按法定要求進行的披露。因而，對信息者應進一步明確其提供信息的責任；使用者應關注所讀信息的可靠性；監管者應考慮可能的控制措施，如開展網上審計；建立一個可在監管部門控制下的服務性財務報告網站，這是一個帶有強制性質的存檔性財務信息網點，以牽制公司網站中的財務披露。我們的目的是要使信息使用者在分享技術進步帶來的好處時不致于承擔太大的犧牲財務信息可靠性的風險。
4.關于網絡會計研究。網上財務報告實踐發展很快，已經給我們提出了一系列的問題。看來網絡會計的研究和對網上財務披露管理的研究已滯后于實務，現應大力鼓勵開展相關研究，以有效地引導和促進實務健康發展。
摘 要 通過對上市公司財務舞弊的過程進行分析，希望對探尋我國上市公司財務舞弊的原因能提供有益的參考價值。
關鍵詞 財務舞弊 舞弊過程 舞弊模型
財務舞弊行為并非一蹴而就，從舞弊的實施到舞弊結果的形成其實是經歷了一段過程，認識這段過程對發現上市公司財務舞弊的原因至關重要。本文擬考察舞弊的實施到舞弊目標的達成再到舞弊的回報直至下一輪舞弊的發生，全面反映財務舞弊的整個過程，力圖從中發現我國上市公司財務舞弊的原因。
1 舞弊模型的引入
上市公司的舞弊過程與一個組織的激勵過程有很大的相似之處。我們可以借用波特·勞勒的激勵模型建立一個與之相似的舞弊模型，用以解釋我國上市公司財務舞弊的整個過程。波特·勞勒的激勵模型將激勵過程分為努力、達成績效、獎勵及滿意四個階段，認為個體在權衡獎勵的價值以及獲得獎勵的概率之后努力才會發生；努力是否達成績效取決于他完成任務的能力；而達成績效并不一定獲得相應的獎勵，獲得獎勵的多少取決于組織的獎勵制度；個體在獲得獎勵之后若認為公平會感到滿意，滿意之后就會有下一次努力的發生。
同樣，上市公司財務舞弊的也可分為四個階段。首先是舞弊的實施階段。這一階段起于舞弊的最初發起止于舞弊報表的編制，行為人是包括會計人員在內的經理人員。其次是舞弊目標的達成階段，即舞弊報表的形成階段。這一階段起于舞弊報表的編制，止于舞弊報表的對外公布。實施舞弊并不等于舞弊一定能達成，舞弊的報表只有對外公布之后才算舞弊目標的達成。顯然，舞弊的實施與舞弊報表的最終對外公布并不是一回事。舞弊的報表需經內部審計、外部審計以及董事會的審核之后才能對外公布。舞弊能否得以通過，最終取決于這些審計的結果。舞弊過程的第三階段是舞弊的回報，如果舞弊的報表對外公布之后，沒有獲得相應的回報，舞弊就不會繼續進行，循環舞弊也就不會發生。舞弊報酬的多少取決于股票市場的有關制度。舞弊過程的最后階段是舞弊行為人對舞弊的評價。當行為人認為舞弊值得或者感覺滿意之后，有利的結果就會強化這種行為的進一步發生，從而形成一個舞弊的循環（見圖1）。
正如波特通過激勵過程的四個環節的分析得出激勵效果的影響因素一樣，我們同樣可以通過對舞弊過程各個環節的分析，從中發現我國上市公司財務舞弊的原因。
2 模型中各環節的詮釋
2.1 舞弊的實施
筆者將截至2003年初證監會公布的26起處罰公告進行了整理。
調查發現，上市公司財務舞弊的手段基本上可分為三大類型：即不當的會計處理、虛構利潤（或資產）以及不實的信息披露。三大手段以第一種最為普遍，其涉及的公司占總違規公司的比例高達45.16%。分析發現，不當會計處理的目的主要有兩個方面，一是為了增加收入，二是為了減少費用，但最終目的還是為了提高利潤。進一步分析發現，為了達到這些目的，舞弊公司采用的具體手段形式多樣，共有八種之多，除了提前確認收入、費用資本化及少計費用等常見手段外，像借款收入化、購買股票收入化以及不同收入間任意轉換等匪夷所思的做法也出現在舞弊手段之列。
上市公司財務舞弊手段的第二種類型是虛構利潤（或資產）。這種手段與上述舞弊不同的顯著特點就是，它是對事實并不存在的經濟活動進行捏造，而上述舞弊則是經濟活動事實存在，只是會計處理不當。因此，這類舞弊在三類舞弊中性質最為惡劣，共有5家公司的責任人被追究了刑事責任。調查發現，上市公司為了虛構資產而實施了舞弊，但這種類型的舞弊更多的則是為虛構利潤，涉及公司有9家之多。
上市公司財務舞弊手段的第三種類型是不實的信息披露。需要說明的是，這里的信息披露是狹義的信息披露，是指除三大報表之外出現在董事會公告或其它公司公告上的信息披露。不實的信息披露可分為三種形式：一是漏報，主要是瞞報一些對公司不利的信息；二是多報，主要是夸報對公司利好的信息；三是曲報，即稱此為彼的信息披露。調查發現，共有2家公司瞞報了對自己不利的信息，3家公司多報了對公司利好的信息，而另有2家公司則是作了不明目的的歪曲事實的曲報。
2.2 舞弊目標的達成
舞弊的實施者采取各種舞弊手段達到舞弊目的，其最終形式是以虛假的報表表現出來的。然而，從舞弊的實施到舞弊報表的對外公布，上市公司的報表須經過內部審計、外部審計及董事會審核幾個環節。
早在1983年，國務院各部委和國有大中型企業內便陸續建立了內部審計機構，實施內部監督。2001年我國相繼出臺的《中華人民共和國內部審計準則》和《中華人民共和國內部審計條例》指出：上市公司應設立獨立的內部審計機構。與此同時，中國證監會也在《上市公司章程指引》中要求，上市公司應實行內部審計制度，并配備專職審計人員對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。這表明，內部審計應該為公司的所有者負責，就上市公司而言，內部審計的職責是維護全體股東權益，發現并制止財務舞弊的發生以保護所有投資者的利益。
對于公司財務報表的外部審計，相關部門也作了明確的規定。證監會在的《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第2號———年度報告的內容與格式》中明確要求，上市公司年度報告須經具有證券期貨相關業務的會計師事務所審計，審計報告也必須由該所至少兩個具有證券期貨相關業務資格的注冊會計師簽字。這表明，會計師事務所是上市公司報表的外部審計單位，而具有證券期貨從業資格的注冊會計師則為上市公司報表的外部審計人，上市公司的報表需經外部審計之后才能對外公布。
2001年，證監會在《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第2號———年報的內容與格式》中明確要求，上市公司的董事會及其董事應當保證年報內容的真實性、準確性和完善性，要求董事們承諾年報中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏并予以簽字。這表明，上市公司的報表在對外公布之前必須經過董事會的審核。
由于內部審計往往發生在報表的形成過程之中，外部審計則是在報表的形成之后，而經過外部審計的報表最終得經過董事的審核和簽字，因此，上市公司報表的生成可用圖2描述：
2.3 舞弊的回報
由于我國上市公司財務舞弊的目的主要是虛增利潤，而虛增利潤后的報表一旦對外公布，往往帶來的就是流通股股價的上升，因此，流通市值的增加是舞弊回報的重要方面。
由于股價是每股收益與市盈率的乘積，所以舞弊帶來的流通市值的增加可用虛增利潤與市盈率的乘積來衡量。這樣，在市盈率的杠桿作用下，每虛增一元的利潤，上市公司的流通市值便會成倍的增加。而我國證券市場的市盈率一直以來都是畸形的偏高，在這種市盈率作用下，舞弊帶來的收益顯得相當可觀。
上市公司財務舞弊收益的另一個方面是舞弊帶來資金的增加，這具體又表現在兩個方面：一是通過舞弊達到上市的標準，實現虛假上市而籌集資金；二是上市后通過舞弊達到增發新股或配股的標準，實現再融資。然而，不論是首次發行還是再次融資，舞弊都給公司帶來巨額的資金。
當然，舞弊是有一定的成本，成本主要表現為：支付給會計師事務所、資產評估事務所等中介機構的好處費以及承銷商的承銷費等。另外，舞弊被發現后，舞弊的成本還包括證監會等相關單位的處罰。因此，在考慮舞弊成本之后， 舞弊的回報應該用舞弊收益與舞弊成本的差額來衡量。
3 舞弊的引發因素
通過以上對舞弊過程各個環節的分析，可以較清楚地發現引發我國上市公司財務舞弊行為的一些因素。首先，舞弊的實施階段。我們分析發現，我國上市公司舞弊手段其實并不高明，像偽造銷售合同、進銷發票等傳統的舞弊方法在美國早就被棄之不用。然而，就是這些簡單的舞弊方法還在我國公司中被大量地采用，如此簡單的舞弊手段竟然沒被察覺，只能說明我國上市公司對舞弊者的約束機制的失靈，也說明了公司法人治理結構功能的失效。其次，從舞弊過程的第二個環節來看，舞弊目標的達成并不是一蹴而就。會計報表必須經過內部審計、外部審計及董事會審核才能對外公布，然而，舞弊的報表卻能一路“過關斬將”，順利公之于眾，說明上市公司中內部審計與外部審計職能的弱化，這其實也說明了公司法人治理結構功能的失效。第三，從舞弊過程的第三個環節來看，我國上市公司舞弊的發生又與以下幾個方面有關。一是過高的市盈率，從股票發行價格的制定來看，市盈率越高，舞弊帶來的市值增加就越大，而我國證券市場目前的市盈率高達幾十倍，甚至上百倍，顯然不符合證券市場成熟國家的規律，所以說，過高的市盈率是我國上市公司頻繁舞弊的一個原因。二是舞弊的成本，相對舞弊的收益，舞弊的成本顯然太低，舞弊的收益遠遠大于舞弊的成本，從一定程度來講，正是過低的舞弊成本引發了一些舞弊的發生。三是對舞弊公司的處罰過輕，行政處罰顯然不能對舞弊起到足夠的震懾作用，過輕的處罰，只會導致對舞弊的助長，因此，引入刑事處分機制迫在眉睫。
綜上所述，導致我國上市公司頻繁財務舞弊的原因是多方面的，既有公司內部治理結構功能弱化的因素，也有公司外部監督機制失效的因素，所有這些因素成為我國上市公司頻繁財務舞弊的原因。
案例1：利用存貨，調整銷售成本
“存貨”是指企業在生產經營過程中為銷售或耗用而儲存的各種有形資產，是企業流動資產的一項重要內容，直接對應于利潤表中的主營業務成本項目，因此該科目的變化對企業損益、資產總額、所有者權益和所得稅數額都能產生一定影響。上市公司若采用不適當的方法計價或任意分攤存貨成本，就可能降低銷售成本，增加營業利潤：首先，存貨計價的方法不同，對企業財務狀況、盈虧情況會產生不同的影響。期末存貨計價過高或期初存貨計價過低，當期收益都可能因此而增加；反之亦然。所以，存貨計價方法的變更可以產生一定的利潤調整空間。如南洋實業的97年報顯示，由于發出存貨的計價方法由原來的加權平均法改為先進先出法，公司的銷售毛利率由1996年的17.6％上升到1997年的18.9％。由于銷售毛利率的變化，使得公司1997年的主業利潤增加了2474萬元。其次，有的企業采用定額成本法計算產品成本時，將產品定額成本差異在期末在產品和庫存產品之間分攤，本期銷售產品卻不分攤，以降低本期銷售成本。更有甚者，故意虛列存貨或隱瞞存貨的短缺或毀損，從而達到虛增本期利潤的目的。
案例2：調整預提費用，沖減當期成本
預提費用項目反映企業所有已經預提計入成本費用而尚未支付的各項費用。預提費用也是一項帶有主觀性的會計科目，不可避免存在人為的判斷和估計，有時也會成為上市公司利潤調節的工具。比較典型的如天鴻寶業公司，2000年呈現出高速發展的態勢，其各種盈利指標出現了成倍的增長，如表1所示：
但今年剛上市就發出業績大幅下降的預警，其中的“機關”何在？據公司2000年報，非經常性損益竟然高達0.45億元，占凈利潤0.73億元的62.8％。高額的非經常性損益主要源于公司采用5414.26萬元預提費用調整沖減當期成本等原因所致。如果扣除所調整的預提費用，則僅比去年增長21.5％，主營業務利潤率為16.18％，比1999年的29.58％甚至出現了下降；每股收益則僅有0.396元，比1999年0.514元也出現了下降。這充分說明，公司主要靠預提費用的調整包裝起來了一個“績優新型房地產股”的形象。
案例3：費用“減肥”，利潤“虛胖”
上市公司對當期費用進行調整，也可實現虛增利潤的目的。在實際處理中，一些公司往往利用“待攤費用”、“遞延資產”、“在建工程”等科目進行調賬。如把當期的財務費用和管理費用列為遞延資產，將本該記入當期費用的利息資本化，都可以達到減少當期費用、增加資產價值、虛增利潤的目的。此外，通過關聯企業分攤費用、向上市公司轉移利潤等現象更是屢見不鮮。如：藍田股份2000年在中央電視臺投放的巨額廣告費用是由“中國藍田總公司”投放的，因為在藍田股份的會計報表中找不到該廣告費用支出，但實際上，藍田股份的飲料產品通過集團公司遍布于全國的銷售網點銷售的，僅占公司全部銷售量的1.9％。可見，藍田股份利用集團公司分攤不合理的高額廣告費用支出的方法，虛增了利潤。從藍田股份現金流量表“支付給職工以及為職工支付的現金”欄中看出，2000年度該公司職工工資支出人均每月收入僅144.5元，2001年上半年人均收入為185元。如此低廉的收入水平，不論是對于員工30％以上為大專水平的藍田股份職工，還是對于歷年業績如此優異的藍田股份而言，都難以合乎情理，這里也存在利用工資調減費用、虛增利潤的嫌疑。
投資者在閱讀上市公司的財務報表時，應對成本費用出現大幅下降的公司予以特別關注，并進一步分析其下降原因，看其究竟是企業改善經營管理等原因，還是一些會計手段的運用和操縱所致。有關成本費用大幅下降的因素，如存貨計價方法變更等都是會計報表附注中披露的必要內容，因此投資者對這部分的分析應結合會計報表附注進行。必要時，可以剔除由于會計手段運用而降低的成本費用，重新判斷上市公司的真實盈利情況。
陷阱四：高額收益源于關聯交易
投資收益是企業利潤的一項重要來源，該賬戶本來反映公司對外投資的收益情況，現在卻越來越多地與關聯交易聯系起來。關聯方之間的資產置換、股權轉讓等無一不直接涉及到“投資收益”賬戶。
案例1：資產賤買貴賣，獲取投資收益
母公司將優質資產以超低價賣給上市公司，如果上市公司再把這些資產按正常價格或高價賣出，則可獲得高額價差帶來的投資收益。如：2000年年報顯示，陜長嶺以每股1元的價格購買母公司持有的圣方科技1000萬股，隨后以8元/股的價格將這部分股份轉讓給了美鷹玻璃實業公司，獲投資收益7000萬元，占2000年利潤總額13360萬元的52.4％。又如世紀中天以人民幣1950萬元受讓第一大股東持有的亞太東方通信網絡有限公司40％的股權，然后以3000萬美元價格轉讓，獲投資收益21750萬元，占2000年利潤總額的80.1％。
不難發現，這些案例無一不具有兩大特點：一、關聯交易涉及的投資收益絕對金額較高；二、這些投資收益占利潤總額的比重很大。這說明了什么呢？首先，企業利潤表中高額的投資收益可能來源于關聯交易，在公司財務狀況不佳時，這種關聯交易可以起到粉飾利潤指標的作用，從而使廣大投資者受到蒙蔽。其次，如果關聯交易產生的投資收益占利潤總額的比重很大，說明公司的盈利很大程度上依賴于關聯方，這就存在了上市公司通過不等價交換來進行報表粉飾的可能性。因此，對2001年中報A股上市公司投資收益占利潤總額比率進行計算和排名，其前10位公司及其所涉及的關聯交易如表2所示。由表中可以看出，在2001年中報投資收益占利潤總額比率前10位公司中，絕大多數發生了關聯交易，且關聯交易涉及金額占利潤總額的比重較大。尤其是排名前5位的公司中，就有4位關聯交易涉及金額與利潤總額的比例超過了100倍。說明這些高額的關聯交易很可能是構成公司利潤的主要組成部分。投資者應當進一步根據會計報表附注所揭示的內容，特別關注關聯交易發生的時間、目的及其定價策略等。必要時，可以運用關聯交易剔除法，即：將來自關聯企業的營業收入和利潤總額從公司利潤表中予以剔除，來分析上市公司自身獲取利潤能力的強弱，從而判斷其利潤來源是否穩定、未來的成長性是否可靠，并確定其財務報表的可信賴程度等。
陷阱五：利用潛虧掛帳 實現利潤增值
我國上市公司與其大股東在機構、人員、財務上“三不分”，大股東長期挪用上市公司資金，上市公司為大股東無償提供巨額擔保等現象非常突出，其后果是上市公司形成巨額的應收款項和或有負債。為了提升當期的經營業績，上市公司往往對無法收回的壞賬長期掛帳、對應進行確認或披露的或有負債不予處理，從而達到使資產保值、負債減值、利潤增值的目的。
案例1：隱瞞應收賬款的壞帳風險，“家丑”不外揚
高額的應收賬款會使企業面臨很大的壞賬風險，這些壞賬風險輕則影響公司的正常運作，重則導致對上市公司的特別處理，甚至摘牌。如果沒有對這些賬款的可收回情況做出恰當的披露，即使已提取必要的壞帳準備，也存在欺瞞投資者的財務陷阱。如導致ST重機公司戴上ST帽子的2000年度虧損主因是天津造船廠的破產。天津造船廠所欠貨款5022萬元因破產無法歸還，使ST重機形成壞賬損失并計入管理費用，造成管理費用高達10790.34萬元，造成ST重機2000年凈利潤虧損4656.67萬元。早已明知天津造船廠欠款難以收回的ST重機，卻沒有在1999年年報和2000年中報中做出相應披露。
案例2：大股東“吸血”，其他應收款下留隱患
我國上市公司與關聯企業之間資金拆借現象非常普遍， 大股東占用上市公司大量資金、將上市公司作為“提款機”的現象比比皆是，這不僅直接嚴重影響上市公司正常生產經營，進而損害中小股東的合法權益；而且由于上市公司與關聯公司發生的資金占用的金額、收費標準均未事先公告，投資者無法對其合理性做出恰當的判斷。而“其他應收款”科目往往留下了這樣的痕跡和罪證。其他應收款是指企業發生的非購銷活動產生的應收債權，原本并不是一個非常重要的會計科目，而今卻被注冊會計師戲稱為“會計報表垃圾桶”和“利潤調節器”。正常情況下，其他應收款的期末余額不應過大。然而，在許多上市公司的報表中，“其他應收款”的份量卻越來越重， 其期末余額常常與“應收賬款”的余額不相上下，甚至超過這些科目的余額，對此投資者必須予以格外的關注。
由此看來，大股東的巨額資金占用，已成為上市公司面臨的“黑洞”問題。從風險預警的角度，應關注其他應收款大幅增加的公司，2001年中期其他應收款增幅前30名如表3所示。由于其他應收款占流動資產的比率越高，說明流動資金用在非正常經營活動的比例越高，則流動資金與關聯方的緊密程度越高，因此進一步采用“其他應收款/流動資產”來分析上市公司與大股東間的資金占用情況，如表4所示。首先對其他應收款增長額居兩市首位的海南航空公司進行分析：2001年中期其他應收款高達21億元，比去年同期增長11.96億元，其中關聯方欠款就有12.67億元。究其來源，公司在2000年底其他應收款已增至23億元，主要為應收關聯公司款項和租賃飛機的押金和保證金。其中，大股東海航控股（集團）有限公司的欠款高達9.76億元，幾乎占其他應收款的一半份額。高額欠款給公司帶來的影響也是顯而易見的：2001年中期海南航空的財務費用為1.95億元，比去年同期的1.02億元增長了90.81％，增幅高居兩市的上市公司榜首。說明大額的其他應收款是以公司增加有息負債為代價的， 這不但惡化了公司的財務狀況和資本結構，同時也帶來巨額的財務費用，形成業績的重大利空。
其他如表3中的三九醫藥、表4中的美爾雅等公司的大股東巨額資金占用，已經是有目共睹的事實。投資者尤其應特別關注在表3、表4中同時出現的公司，如PT南洋、鳳凰股份、深石化A等，對以上上市公司投資者應將風險意識放在首位。在目前的披露體系下，債務承擔方的實際償債能力往往缺乏直接的披露。投資者只能通過對其他應收款來源和構成的分析，并結合會計報表附注中披露的相關信息（如大股東占用本公司股權是否受到質押、是否訟訴纏身、其他應收款是否已存在若干年等）來進行判斷。
案例3：對外擔保背“孽債”
我國上市公司為大股東提供擔保的現象非常普遍。對擔保方而言，其實質是以自身的無形資產——企業信譽為代價，而形成或有負債的過程。一旦被擔保人無法償還或故意不償還到期債務，該或有負債就會轉化為公司的實際負債。因此，對大股東的巨額擔保，不僅可能導致上市公司現金大量流失，而且可能損壞企業的資信商譽，動搖其在商業社會中賴以生存的基石。如ST棱光，2000年中期對外擔?？傤~已經達到人民幣4.7億元，美元159.8萬元，遠遠超過了1.5億元的凈資產數，其中為大股東恒通集團擔保的金額為 4.2億元，占上市公司對外擔保總額的88％。巨額擔保轉化成的實際負債使ST棱光商業信用掃地，企業資不抵債，經營無以為繼，瀕于破產。
我國企業會計準則明確規定了對或有事項的會計處理方法，根據會計謹慎性原則，尤其應對或有損失進行確認或披露。但一些上市公司往往對巨額擔保事項隱瞞不報或輕描淡寫，一筆帶過，以減少負債、虛增利潤，蒙蔽廣大投資者的眼光。在我國目前的會計體系中，被擔保方的信息披露機制仍然很不健全，因此投資者了解被擔保方具體情況的信息渠道非常有限。除了關注會計報表附注、審計報告及媒體披露的相關信息以外，投資者要對擔保金額巨大的上市公司予以特別的警惕。2001年中期我國上市公司擔保金額前20名如表5所示。
由表中的數據來看，2001年中期，中關村、深石化A、世貿股份、興業房產、ST白云山、中科健A等公司不僅存在巨額的擔保事項，而且擔保金額遠遠超過了公司的凈資產。說明這些擔保事項一旦出現問題，公司將面臨很大的償債風險，甚至可能出現資不抵債的窘迫局面。投資者應對這些巨額擔保事項的會計處理方法等信息予以特別的關注和警惕。
[摘要]防范上市公司的財務報告粉飾問題是一項極其復雜艱巨的系統工程，本文分析其關鍵在于造就有效的財務報告供給、需求主體，并進而分別從供給、需求主體兩方面著重闡述了為此目標所需采取的諸項具體舉措，包括完善公司治理結構、提升投資者素質等。同時，本文也指出、探討了在制度層面應進行的其他配套改革，這些制度主要分為會計制度、證券監管法規、注冊會計師制度三方面;并在最后對政府部門如何強化對這一問題的監督提出了建議。
[關鍵詞]財務報告 財務報告粉飾 制度
財務報告粉飾一直是證券市場的"痼疾"，極大危害了投資者的利益以及證券市場優化資源配置功能的發揮，因而各國政府、學界均將其作為研究的重點。我國會計學者近年來也對這一間題展開了研究(黃世忠，1999；陸建橋，1999；劉杰，1999;等)，這些研究側重于證實這一問題的存在，分析其表現形式。本文擬對如何構建上市公司財務報告粉飾防范體系談點粗淺認識。防范財務報告粉飾，提高財務信息質量，是一項極其復雜艱巨的系統工程，而完善公司治理結構，提升投資者素質，造就有效的財務報告供給、需求主體，是其中的一條根本性措施；與此同時，也必須實施如加強對財務報告編報的監督、完善會計準則和審計準則、以及建立健全相關法律制度等配套措施。
一、造就有效的財務報告供給、需求主體
上市公司管理層與投資者之間客觀上存在著信息不對稱，財務報告是消除這一不對稱的主要方式之一，或者說，財務報告是這兩者之間圍繞財務信息相互博弈的結果(Scott，1997)。因此，防范財務報告粉飾的根本性出路在于從這二者人手:造就恰當的主體，讓它們擁有足夠的理性、適度的手段。
1．打造有效的財務報告需求主體。當前上市公司存在財務報告粉飾現象的主要原因應在于需求主體缺位，即尚未形成有效的財務信息需求市場。因此，治理財務報告粉飾，必須側重解決這一問題，其關鍵性的舉措包括完善上市公司的治理結構和提升投資者素質。
完善公司治理結構，首先應加強股東等財務信息需求者參與監控的動機和能力，為此必須完善公司產權制度。完善的產權制度是股東等市場主體根據真實財務報告進行交易活動的先決條件和基礎，只有完善的產權制度，才能使得股東追求資本收益的最大化，才能形成其與公司管理層之間經濟上的契約關系，進而形成真實財務報告的需求主體。而產權制度的完善必須達到:形成以財產所有權分散化為前提的多元所有者的產權結構；形成具有民主程序特征的集體產權結構；形成剩余索取權與控制管理權相分離的產權結構；形成剩余索取權可轉讓的產權結構。對于上市公司的產權現狀而言，主要問題表現為國有股股東實際缺位，以及股權的過分集中。相應地，應采取如下措施：(1)設立純經濟性而非行政性的國有資產管理機構，以解決上市公司國有股股東實際缺位問題。該機構不直接從事國有資產的具體經營活動，其身份只如同擁有眾多企業股份的股東，依靠投資所獲得的法律認可的股權對上市公司享有監督權、收益權，通過行使國有股股東表決權對上市公司的財務報告實施有效的監督。對于該機構所發生的行為失當，應嚴格運用有關的法律及人民代表大會的監督等手段予以糾正。(2)解決國有股、法人股的流通問題，以營造其有效運作機制。這一問題的解決，既有助于國有股、法人股股東有效地行使"用腳投票"等監督方式，增強其參與上市公司監控的動機；也利于上市公司股權的分散化。上市公司股權的分散化即社會性是其最大的特征之一，因為股權的分散能夠在股東間形成制約，保證公司的利益得到充分尊重。然而，由于種種原因，我國當前國有股、法人股占到上市公司總股本的70%，這一現狀顯然不利于中小股東利益的保障。
其次，應完善上市公司的內部監控機制，以加強監控者對公司管理層行為的了解，提高其信息收集、評判能力，以及增加其監控手段。上市公司在這一方面所出現的問題通常表現為道德風險與逆向選擇，為此應注重如下措施：(1)健全董事會。在董事會中引入獨立董事，并負責對董事提名、高級管理層的聘用與報酬、審計以及重大關聯交易等事項表示意見。(2)建立審計委員會或充分發揮監事會的作用。引入審計委員會這一機構，它主要由公司的非執行董事和監事組成，負責對公司經營和財務活動進行審計監督，并擁有聘用注冊會計師的決定權等。或者將這一權力賦予監事會。(3)建立董事會與管理層之間一種基于合約的委托關系，明文規定雙方的責權利關系。這些措施將得以強化董事會、監事會監控工作的客觀性，使其更能代表中小股東的利益。
第三，應完善外部監控機制。當前在這一方面應采取的主要舉措如下：(1)培育公司間購并市場。出臺有關法規，鼓勵涉及上市公司的購并行為，促使股東的"用腳投票"機制得以充分發揮功能。換言之，若公司出現經營狀況不佳，或被發現財務信息披露虛假等，可能陷入被收購的境地。(2)形成經理人的權競爭機制，逐步培育經理市場，使得股東能夠及時在經理市場挑選合適的人選取代不稱職的管理人員。根據信號顯示理論(Fama，1980)等，這類市場的發育將有力地推動公司管理層重視真實財務信息的披露。
第四，提升投資者品質，打造有效財務信息需求主體。唯此，才能形成對真實財務信息的有效需求與解讀，以及對上市公司的有效約束。為此：(1)必須發展機構投資者，讓其成為證券市場投資者的主體。在真實財務信息的需求與吸收上，機構投資者與個人投資者是不同的，機構投資者更注重投資而不是投機，因此對上市公司真實財務信息的需求度更高，而且對財務信息的解讀、反饋能力更強。美國等資本市場發達國家的實踐經驗表明，只有當機構投資者成為市場"主力"，才能形成有效的上市公司財務信息需求主體。我國機構投資者的開戶數至2000年7月末只占總開戶數的0.44%，因而大力發展基金等機構投資者已是當務之急。(2)應提高個人投資者的素質。個人投資者無疑也是證券市場投資者的主要構成之一，我國當前在這一點上尤為突出：個人投資者現為5000多萬戶，占投資者開戶總數的99.56%。但這些投資者的整體素質尚有待提高，以學歷結構來看，其中大學本科以上的僅占11.5%。因此，必須推動這些個體投資者的不斷成熟，例如善于運用法律手段保護自身權益，使其就整體而言逐步走上理性投資之路。
2.打造有效的財務信息供給主體。由于財務報告由上市公司提供，因而防范財務報告粉飾的關鍵之一亦在于健全公司的內部控制制度，籍此才能確保公司財務報告的編制符合會計準則的相關要求，帳面資產與實存資產定期核對相符等。但遺憾的是，當前上市公司的內部控制普遍比較薄弱，例如有些公司與母公司之間人員、資產、財務尚未分開。新近修訂的《會計法》已明確規定各公司應當建立健全內部控制制度，這無疑對扭轉這一局面具有重要的積極意義。這一問題若得不到解決，相關規定往往會難以遵守。因此，有關部門應注意制定各種內部控制制度的范式或指引，以供公司參考。
二、改革相關制度，減少財務報告粉飾的動機
應該指出，有些粉飾財務報告的動機是可以通過完善相關制度來消除或緩解的，具體說明如下：
1．消除我國國有控股上市公司經營中"政治掛鉤"的色彩。政企分開一直是近年來改革的一項重點工作，但時至今日，政企尚末徹底分開，否則，就不會有"官出數字，數字出官"的現象發生，也不會出現地方政府對上市公司的頻頻干預。因而，應著力建立這樣一種機制:政府不去干預上市公司的經營活動，不要"要數字"，"要利潤"，而應該從一個國家、一個地區、一個部門經濟的健康發展出發，要求公司提供真實的財務報告。
2．完善業績評價機制和管理人員薪酬制度。目前上市公司大股東對經理人員業績的評價多是財務指標，這必然會助長其道德風險，粉飾公司財務報告。為解決這一問題，這些公司應對現行的業績評價方法予以修改。我們在這里給出美國董事協會的業績評價因素如下：(1)領導能力，(2)戰略規劃，(3)經營業績，(4)繼任規劃，(5)人力資源管理，(6)與股東和所有當事人進行有效的溝通，(7)與外部關系，(8)與董事會、監事會的關系。
上市公司現行的薪酬制度亦需進行改革。例如，上海貝嶺等少數上市公司當前正在試行認股權計劃(Stock option)，應該說，認股權可將管理人員的個人利益同公司股東的長期利益聯系起來，避免了以基本工資和年度獎金為主的傳統薪酬制度下管理人員的短期化行為傾向。
3．完善股票發行制度。當前股票發行制度正處于由核準制向進一步市場化方向改革時期，其中仍存在導致公司進行財務報告粉飾的誘因。例如對首次公開發行股票的一些硬性規定，如近三年連續盈利等。再例如配股條件中規定的凈資產收益率指標等。因此，應繼續股票發行制度的市場化與科學化，例如推行主承銷商保薦制度，在滿足充分披露要求的條件下，均可以公開發行股票;將配股條件由單變量固定控制改為多變量變動控制。
4．修改股票暫停上市和終止上市條件。根據現行規定，如果上市公司連續三年出現虧損，公司將被處以暫停股票上市即淪落為PT公司。應該說這一規定本身是符合證券市場規范運作的，問題是該規定較為簡單，往往使得一些上市公司可以通過財務報告粉飾來逃避懲罰。對ST公司也存在類似問題。為解決這類問題，即需要對規定作相應修改，便上市公司很難再通過財務報告粉飾得以"文過飾非"。例如可從以下幾個方面予以完善：第一，可考慮將經常性損益作為主要的考核指標；第二，增加經營現金流量為負值這一指標；第三，增加非會計參數，比如公司生產經營活動己處于嚴重的非正常狀態等。
三、完善會計準則和會計制度，壓縮財務報告粉飾的空間
會計準則和會計制度留有過多的靈活性和真空地帶，是財務報告粉飾的重要前提。因此，防范財務報告粉飾，應該對會計準則和會計制度予以完善，主要包括：
一方面，適當調整會計準則和會計制度遵循的基本原則。1.將提高會計信息的可靠性作為首要目標。眾所周知，可靠性和相關性是會計信息的兩個重要質量特征，可靠性和相關性孰輕孰重，一直是一個爭論不休的話題。但從我國的現實情況看，如果一味強調借鑒國際慣例，盲目側重會計信息的相關性，則可能加重財務報告粉飾的嚴重性，因而，當前會計信息的可靠性更為重要，這是我們審視我國近幾年來會計信息嚴重失真后得出的結論。
2．正確處理統一性和靈活性的關系。應在盡可能的范圍內減少可供公司會計選擇的余地，尤其是對于收人和費用的確認、計量原則應盡可能地明確規范，以在一定程度上減少財務報告粉飾的可能性。盡管這是一項十分復雜的工作，因為"無論政策制定者是否意識到，每一政策選擇都是對不同個體偏好以及各種可能影響的權衡。"(AAA，1977)同時，會計準則和會計制度若過于強調統一性，不給會計人員以適度的專業判斷空間，也會影響會計信息的質量，因此，在強調統一性的同時，也需要考慮如何保持一定的靈活性。
另一方面，盡量減少真空地帶。既要檢視已頒布的會計準則和會計制度，尋我并填平其中的真空地帶。例如《股份有限公司會計制度》對比例合并法編制合并財務報告、中期報告的編制等做出了簡單的規定，但對會計人員來說，如何進行比例合并，中期報告的編制到底采用整體觀還是獨立觀等至今仍模糊不清，因此，應該考慮采取補救措施。又要檢視當前的實際，發現其中的新變化，及時制定相關的會計準則與會計制度。比如當前證券市場中的企業購并、股份回購、認股權計劃等事項，會計上應如何處理和披露。
四、完善注冊會計師制度，發揮"經濟警察"的作用
注冊會計師審計是"客觀收集和評價有關經濟活動和事項陳述的證據，判斷這些證據與建立的標準符合程度，并將其結果傳遞給有關利益的使用人"，因此，注冊會計師制度在確立財務報告可靠性、防范財務報告粉飾方面起著非常重要的作用。但由于我國注冊會計師制度起步較晚，在許多方面仍需加以完善。
1．強化注冊會計師審計的獨立性。獨立性是注冊會計師審計的靈魂與生命，是其能否發揮防范財務報告粉飾作用的關鍵所在。盡管我國具有證券業務資格的會計師事務所已完成脫鉤改制工作，為保證注冊會計師執行審計業務時保持獨立性創造了條件，但我們仍需采取一定措施來強化這種獨立性。從根本上說，有效的財務信息需求市場是最為有力的保證，有研究表明，對高質量的財務信息需求的缺乏是導致當前我國審計質量不高的最重要原因(李樹華，1999)。
從具體舉措上，首先應完善會計師事務所的聘用和更換機制，為注冊會計師審計獨立性提供制度上的保障。證券監管部門頒布的《上市公司章程指引》等有關法規在實際工作中并不能真正成為注冊會計師審計獨立性的"保護傘"，其主要原因在于:一是上市公司多為內部人所控制，盡管聘用、更換會計師事務所在形式上由股東大會決定，但實質上與大股東決定并無二異；二是更換會計師事務所僅揭示更換的理由并不能達成所應達到的目的。對于前者，我們的建議正如前文所述，即公司應建立審計委員會，并由其負責聘用、更換會計師事務；對于后者，我們贊成要求公司在更換會計師事務所時揭示以下內容:會計師事務所變動的性質、理由；近年來非無保留審計意見的情況等。
其次應優化執業環境，便注冊會計師審計在實質上能夠保持獨立。在當前的會計市場上，政府官員干預上市公司聘請會計師事務所，干預注冊會計師執行審計業務、發表審計 意見的現象并不鮮見。在這樣一種背景下，注冊會計師是難以保持實質上獨立的。為此，我們必須采取相應措施，例如有關部門應為注冊會計師從事異地審計業務"保駕護航"等。
2．加強注冊會計師審計的法制建設。近年來，注冊會計師審計的法制建設業已取得很大成績，但由于這一行業在我國屬于一種新興行業，也由于我國證券市場的迅猛發展，其發展之快速是人們所始料不及的，因而為使注冊會計師能夠切實履行防范財務報告粉飾的職責，尚須進一步加強該行業的法制建設。具體包括:
首先應完善《注冊會計師法》，制定《注冊會計師法實施條例》。我國的《注冊會計師法》制定于1993年，距今已有6年，其間，注冊會計師行業發生了翻天覆地的變化，因此，我們應對《注冊會計師法》作適當的修改。同時，為增強其可操作性，還必須盡快出臺《注冊會計師法實施條例》。
其次應完善獨立審計準則，為注冊會計師防范財務報告粉飾提供技術支持。三批獨立審計準則的頒布實施，為提高我國注冊會計師審計質量發揮了重要作用。但與當前審計工作實際相比，我們尚缺少一些準則，需盡快出臺。例如，由于沒有《審計報告指南況一些注冊會計師出具的審計報告存在諸如無保留意見審計報告隨意增加說明段等問題的混亂現象，因而應盡快制定《審計報告指南》。
3．加強對注冊會計師審計的監管。政府有關部門對注冊會計師審計的監管，有利于提高審計質量，縮小在這一方面的公眾期望差距。例如，近年來隨著各級注冊會計師協會開展清理整頓工作的深入，對注冊會計師審計的監管已經取得了顯著的成效。必須指出的是，業務監管工作是一項經常性的工作，而非一項突擊性的事務。同時，還應盡快制定監管工作規則以及有關的懲戒辦法，建立對監管者的激勵和約束機制。
4．重新審視會計市場準入制度。在當前會計市場上，競相壓價等不正當競爭行為的存在是注冊會計師審計健康發展的重要障礙。為解決這一問題，我們認為，必須重新審視會計市場的準入制度。為抑制會計市場惡性競爭而出現的"劣幣驅逐良幣"現象，應通過提高市場準人門檻的辦法，促使具有證券期貨從業資格的會計師事務所兼并，達到上規模、上檔次、上水平，凈化執業環境，提高執業質量之目的。
五、強化政府對財務報告粉飾的監督
加強政府部門對財務報告粉飾的監督，無疑也是重要的防范手段。在防范財務報告粉飾問題上，政府有關部門不僅應扮演國有上市公司大股東的角色，還應作為證券市場的"守夜人"，本著一種社會責任，加強對這一問題的監督。新《公司法》《證券法》《會計法》等法規規定均體現了這一要求，但是，這些規定還存在著不足之處。主要表現為：一是相關法規規定存在一定的差異，例如對上市公司財務報告違規行為的處罰，包括責任人、處罰輕重等即不一致。二是這些規定往往比較原則，因而應相應制定諸如《實施細則》之類更為具體的法規。
此外，政府有關部門應理順對證券市場中介機構的監督體制。當前由于諸多因素的干擾，政府監督體制不是十分順暢，也導致了政府對財務報告粉飾監督不力。例如，目前對會計師事務所進行監管的部門有財政部門、審計部門、證券監管部門，而財政部門和審計部門同時監管會計師事務所，是一種不正常的現象，它實際上是多年以來財政部門與審計部門爭奪對社會審計管理職能的遺留問題，可能導致"令出多門"、"相互扯皮"、注冊會計師無所適從等不良后果。因而，必須對這樣的監督體制進行改革。
總之，我國的證券市場還處于發展時期，遠末達到成熟，這一不成熟表現在投資者的理性程度、上市公司治理結構的完善程度、相關法規與制度的科學程度、政府部門的市場化程度等諸多方面，而這些不足之處又交織在一起，集中體現為上市公司的財務報告粉飾問題，為此，我們說，診治財務報告粉飾是一項極其復雜艱巨的系統工程。由于我國證券市場市場化進程的加速，市場力量對該問題的解決已經、且越來越發揮著極其重要的作用，因此，我們進而認為，這一防范體系的重中之重則在于完善公司治理結構，提升投資者素質，造就有效的財務報告供給、需求主體。
隨著市場經濟的發展，資本的趨利本質得到充分的發揮和體現，上市公司財務舞弊頻繁發生。從二00五年上市公司十大財務舞弊案及十大現金舞弊案看，上市公司財務舞弊主要體現在以下方面：
一、財務舞弊的特征：
1、現金舞弊的泛濫成災。以往上市公司喜歡簡單地通過虛增收入、虛減成本來制造虛假利潤，但是久而久之，這種貫用的伎倆已被中小投資者揭穿。于是，信心越來越消沉，市場越來越低迷，沒有了“后備軍”支援的上市公司漸漸露出端倪，巨額的窟窿漸漸浮出水面，于是他們開始把矛頭對準了現金（貨幣資金）。正所謂最危險的地方就是最安全的地方，現金由于它的強流動性，一直被監管機構和CPA列為重點觀察對象，但是他們只知其一，不知其二。以為現金只會被貪污，被挪用，卻也不曾想現金還可以用來粉飾報表。
2、舞弊數量的直線攀升。據有關資料,2005年度自行披露會計重大差錯更正的有84家；因涉及到財務問題被證監會限令整改的有38家；被證監會立案調查的有50家，其中有2家已經出具調查報告被公開處罰；被證監會公開處罰及兩個交易所公開譴責的有58家。其中有一半以上甚至是絕大多數都是因為現金舞弊，也不乏屢教不改，屢查屢犯的主。
3、串通舞弊的日益深化。現行的財務舞弊不光是單純的企業管理層或員工的舞弊，而與銀行、證券管理機構、會計師事務所等單位或部門串通舞弊的情況時有發生。獨立董事和上市公司，事務所和上市公司總存在著那么一點千絲萬縷、剪不斷、理還亂的利益關系。
4、財務造假行為更具有技術性、隱蔽性。近年，隨著監管機構打擊力度的加大，某些公司的財務造假行為也更加隱蔽多樣。根據審計署今年9月公布的有關檢查報告披露，湖南某上市公司為掩蓋其利用募股資金和銀行貸款轉移賬外買賣股票的事實，居然和其當地的開戶銀行相互串通，偽造銀行存款對賬單，造成公司資產、負債均不實。而顧雛軍的造假手段就更是豐富多彩，涉及偽造身份證、虛假注資、造假賬、詐騙國家土地等多種手段。
二、財務舞弊的常用方法
1、關聯方交易舞弊。所謂關聯方交易舞弊，是指管理當局利用關聯方交易掩飾虧損，虛構利潤，并且未在報表及附注中按規定做恰當、充分的披露，由此生成的信息將會對報表使用者產生極大誤導的一種舞弊方法。通常，上市公司會采用以下幾種關聯交易來虛構利潤。其方式主要有：關聯購銷舞弊、受托經營舞弊、資金往來舞弊、費用分擔舞弊等四種。
2.資產重組舞弊。資產重組有資產置換、并購、債務重組等形式，多發生在關聯方之間。我國自2001年1月1日起開始執行的《企業會計準則——非貨幣性交易》規定，企業以非貨幣性交易取得的資產應以換出資產的賬面價值，加上應支付的相關稅費，作為換入資產的入賬價值，這項規定封掉了公司利用資產轉讓、置換和出售進行欺詐的空間。資產重組舞弊主要有并購舞弊和債務重組舞弊兩種。
3.地方政府援助舞弊。所謂地方政府援助舞弊，是指上市公司憑借地方政府的援助達到操縱利潤的目的。地方政府援助的主要形式有稅收優惠和財政補貼兩種。
4.利用不當的會計政策和會計估計舞弊。 （1）選用不當的借款費用核算方法。（2）選用不當的股權投資核算方法。（3）選用不當的合并政策。（4）選用不當的折舊方法?！。?）選用不當的收入、費用確認方法。（6）選用不當的減值準備計提方法。
5.掩飾交易或事實舞弊。掩飾交易或事實舞弊是指上市公司通過利用會計報表項目掩飾交易或事實真相，或者在報表附注中未能完全披露交易真相的一種欺詐方法。
三、財務舞弊的主體：
從舞弊主體上財務舞弊可分為管理層舞弊和員工層舞弊。相對來講，管理層的舞弊手法高級得多，帶來的影響也更惡劣。因為管理層所處地位特殊，擁有的權利可以逾越一定的內控體系，而且其“眼界”較為開闊，胃口自然也不小。相比之下，員工層舞弊就是小打小鬧了。
四、財務舞弊的目的：
上市公司的利潤率下降導致股價低迷，這不僅直接影響經理層（特別是高級經理層）的利益，而且有可能引發公司的財務危機以至破產。所以，企業、經濟分析師等相關單位必須串通一氣，進行財務造假，通過粉飾盈利來欺騙投資人。其方式有惡意舞弊和善意舞弊。惡意舞弊是“空手套白狼”。有些上市公司從一開始就欺詐上市，再通過增發或者配股瘋狂斂財，或者完全靠資本運作。它的財務報表不是摻雜了多少水分的問題，而應該問滿滿的一袋水中究竟有沒有實在的東西。善意的舞弊往往假作真時真亦假，難以分辨。企業倒也是真心誠意地在做實業，只不過目前不完善的會計制度、不健全的監控體系為他們打開了方便之門，使他們得以人為地操控并能夠平滑業績、平滑股價。
五、財務舞弊的原因：
1、上市公司的治理結構不完善。 建立規范化的上市公司治理結構的目的在于保護所有投資者即股東的利益和減少決策及執行的失誤,而中小股東是投資者中的弱者,難以參與公司經營與決策,其利益更容易受到傷害,因此保護中小股東的利益成為上市公司規范化治理的重點。由于絕對的權力便產生絕對的控制,形成絕對的利益和風險,在不同的理念支配下,我國上市公司的治理結構在實踐中容易產生兩種極端：一是在一股獨大和現行純粹按“一股擁有一票表決權”的游戲規則中,形成的是“大股東控制”的局面。二是在“誰管理,誰說了算”的理念下,謀求的是“關鍵的管理者”利益最大化。
2、社會監督體系未形成。社會監督體系分為外部監督和內部監督。外部監督主要指財政監督、審計監督．稅務監督等，由于監督標準不統一，各部門在管理上各自為政，功能上相互交叉，造成各種監督不能有機結合，不能從整體上有效地發揮監督作用。雖然有關部門每年都要進行稅收財務物價檢查，會計師事務所每年都要對會計報表審計驗證，但其經常性．規范性以及廣度、深度、力度都不能給企業內部會計監督提供有力的支持，進而難以形成有效的再監督機制。內部監督的內部審計作為國家監督體系的組成部分之一，代表著國家利益，通過企業經濟活動的監督和控制，保證國家財經法規的貫徹執行。單位領導迫于各種壓力，不得不設立內部審計部門。其實這種內部審計機構，往往不能被企業真正所接納，基本上起不到監督的作用。
3、財務人員職業道德低下或缺乏職業道德。上市公司財務人員的執業技能應該沒有什么評論的，但由于受經濟利益的驅使,在建立市場經濟體制的過程中，社會不良風氣給會計人員職業道德造成了重要的影響。人們在追求物質利益時，個人主義、利己主義、享樂主義等不良思想逐步抬頭，私欲不斷膨脹，削弱了愛國主義、集體主義、全心全意為人民服務的思想，部分會計人員不顧會計行業實事求是、客觀公正的道德規范，在個人利益的驅使下，不顧一切地故意偽造、變造、隱匿、毀損會計資料，利用職務之便進行財務舞弊。
4、財務制度不健全?！镀髽I會計制度》從二00一年起率先在股份制企業執行。但其中的計提八項減值準備、借款費用核算方法、股權投資核算方法、合并政策以及不同的折舊方法等給股份制企業留下了很大的彈性空間。加之股權結構不合理，股東大會形同虛設，董事會、監事會以及獨立董事不能相互監督、相互制約，其內部控制制度混亂，導致財務決策機制缺陷、財務約束機制缺陷、財務控制功能缺陷、財務信息質量控制缺陷。
六、財務舞弊的解決方法：
1、建立健全財務制度。完善現行的財務核算制度和會計準則，減少會計核算的彈性空間。要嚴格按《內部會計控制規范》建立健全內部控制制度。健全的內部控制制度包括核算、審查、分析、報告的所有程序與步驟，能有效的防止財務舞弊。企業應在遵循《會計法》等法律法規的基礎上，桔合公司的實際情況，合理制定內部控制制度，從而保證財產物資的安全和會計師資料的合法、真實、完整。
2、完善公司治理結構。一方面，要加強獨立董事的制度建設，充分發揮獨立董事的作用。其中，確保獨立董事的獨立性，是實施獨立董事制度的關鍵。另一方面，有專家指出，上市公司要建立起公司內部有效的制衡、約束和監督檢查機制。比如加強財務會計的基礎工作，建立嚴格的會計核算制度，建立健全嚴格的內部管理制度等等。通過上述制度建設減少會計信息虛假的可能。特別在有關借款、投資、處理資產等重大事項方面，要建立科學規范的決策程序和事后檢查程序，減少財務造假的機會。
3、加強社會監督，建立健全監督體系。企業內部財務監督，由企業內部財務管理職能部門具體負責，內部審計職能部門負責檢查督促。上市公司應按照國家有關法律、法規和財政部關于企業制定內部財務管理辦法的指導意見，結合自身生產經營特點和管理要求，制定規范企業內部財務活動的管理辦法，和內部審計監督制度，建立起合理、科學、有序的內部財務約束機制，充分體現財務管理在企業管理中的中心地位，改善經營管理，提高經濟效益。企業外部財務監督，按分級管理的原則，由各級人民政府授權其主管財政機關負責。各級主管財政機關可根據實際需要，依據有關規定向企業監事會派出監事，會同監事會中其他監事開展監督工作。各級審計機關應根據《審計法》及《獨立審計準則》的規定，對上市公司企業財務收支的真實、合法和效益進行審計監督。證券公司應充分利用國家有關法律法規，加大對上市公司的監督檢查力度，對違規行為嚴懲不怠。
4、提高會計人員的職業道德。會計職業道德要求會計人員應愛崗敬業、誠實守信、廉潔自律、客觀公正、堅持準則、提高技能、參與管理、強化服務。為實現以誠信為目標的會計職業道德目標，必須多管齊下，開展全方位、多形式、多渠道的會計職業教育，逐步培養會計人員的會計職業道德情感，樹立會計職業道德觀念，提高會計職業道德水平，使會計職業健康發展。
論文摘要:本文首先從資本結構、財權配置、激勵約束機制、財務信息披露四個方面對美國上市公司的財務治理現狀進行了分析，然后結合我國上市公司財務治理中存在的問題，提出了完善我國上市公司財務治理機制的具體方法。
論文關鍵詞:財務治理;資本結構:財權配置;信息披露
一、美國上市公司財務治理分析
上市公司財務治理是指基于財務資本結構等機制安排，對上市公司財權進行合理的配置，形成有效的財務激勵與約束機制，以解決利益矛盾，保證上市公司效率。美國上市公司財務治理可以從以下四個方面來進行分析。
(一)上市公司財務資本結構
美國上市公司財務資本結構的特點是:
1、負債率較低。在西方經濟發達國家中，美國上市公司的負債率是較低的。歐洲經濟合作組織的統計資料表明.美國上市公司的平均資產負債率低于37%,股權在資本結構中占優勢地位，加之法律禁止銀行等金融機構直接持有上市公司的股份，使得股權在財務治理中的效應明顯強于債權。
2、股權分散，且絕大多數股票為個人所持有。美國的資本市場發展較早且較成熟，上市公司多，股票發行額度大，股票流動性強，股權極為分散。
(二)上市公司財權配置
上市公司財權配置就是將上市公司的財務決策權、財務執行權、財務監控權在各主體之間合理地分配，以形成主體自我約束與相互制衡。美國上市公司的財權配置表現為:
1、對經營者行使財務監控的主導力量方面。
美國上市公司股權治理的優勢使得股東成為監控經營者的主要力量。股東大會基本上能夠代表股東的利益，股東可以在股東大會上向經營者提出嚴厲的質詢，甚至把不稱職的經營者趕下臺;更重要的是股東可以通過在證券市場上買賣股票間接監督經營者。而債權人主要是通過派駐代表擔任非執行董事，監督權比較有限，影響力也不大。這種靠“相機治理”取得的財權也只是在短期之內有效。
2、財務治理的權力核心方面。
財權在股東和經營者之間分離，使經營者成為上市公司財務治理的核心。而財權在經營者內部再分配，使經營者中的董事會或總經理成為上市公司更精確意義上的財務治理核心。
3、財權配置的集權分權程度方面。
在美國上市公司中，財權在經營者及下層財務人員之間的再分配體現出濃厚的分權思想。近年來。這種分權的級次表現出向員工個人延伸的趨勢，一些公司的基層人員開始擁有諸如一定限額的資金調用權等財權。
(三)上市公司激勵約束機制
美國上市公司激勵約束機制的特點是:
1、具有完善的外部市場機制。美國有著世界上最成熟的競爭性很強的資本市場。激烈的公司控制權爭奪、完善的證券市場披露機制、嚴謹的外部財務監控和審計機構的鑒證對于經營者的約束發揮著重要的作用。股權分散導致的股東直接監控能力的弱化也由此得到了很好的彌補。
2、高額的物質報酬。美國上市公司對經營者的激勵主要體現在物質方面，采取包括高額薪金、獎金、股票期權等形式給予報酬。
(四)上市公司的財務信息披露
1、注重誠信的微觀環境和宏觀環境的培育。積極實施信息有效披露制度，一方面通過建立問題發現機制，幫助一線監管者發現更多的問題;另一方面，通過問詢信息披露制度可以增加信息披露深度，幫助投資者發現尚未關注的問題。通過互動的、多次的連續問詢信息披露，讓公司經營徹底透明，提高市場效率，降低虛假信息的效用。
2、加強上市公司信息披露的相關法規建設，明確相關機構及人員責任，加強監管。包括將審計委員會明確為法定的公司財務監督機構、鎖定CEO/CFO個人責任，即公司定期報告須有CEO/CFO認證、對會計師事務所等中介機構實施嚴格監管。
二、美國上市公司財務治理機制對我國上市公司的借鑒作用
通過以上對美國上市公司在財務治理機制方面的分析.我們可以歸納出如下優點:
1、出資者擁有對經營者的財務監控權;2、上市公司財權是獨立的，經營者是財務治理的核心;3,激勵約束機制到位，出資者與經營者之間的委托關系成立，財務治理最基本的框架得以構建;4、信息披露機制規范。當然，美國上市公司的財務治理并非十全十美，主要問題是如何根據經濟形勢的變化和社會的進步，對現有財務治理框架進行補充、完善，以提高治理效率。
結合美國上市公司的財務治理狀況，可以發現我國上市公司財務治理主要存在以下問題:(1)資本結構不合理。我國上市公司普遍存在資產負債率偏低的情況。在股權結構方面，存在股權高度集中和股權缺乏流動性等問題，導致我國上市公司產權不清晰、法人治理機制缺失，以致大股東可以隨意操縱，采用擔保與互相擔保、連環擔保等形式或是進行大量非公平的關聯交易，大量占用上市公司的資金，從而損害廣大中小股東乃至公司的利益。(2)經營者的激勵與業績相關度低.且形式單調。我國上市公司在激勵機制方面存在薪金水平總體偏低，薪酬結構單一化，激勵目標短期化等問題。(3)外部約束機制不健全。存在監管部門監管不力和監管過度問題。由于我國上市公司發展歷史較短，相應的法規法制都不夠健全，監管措施不到位，常常表現為某些方面監管不力，而在另一些方面又監管過度。銀行作為上市公司的最大債權人，大都未參與上市公司的經營管理，對其實施有效監督，難以勝任上市公司有效監督者的角色。(4)信息披露機制不規范，由于投資者處于信息劣勢地位，上市公司為了使證券順利發行或保持較高的價格，就有可能利用自己的信息優勢對企業進行虛擬包裝、惡意制造虛假信息、遺漏重要事實，蒙騙投資者和監管部門，導致投資者對上市公司的財務狀況、信用能力和未來發展前景產生誤解，作出錯誤的投資決策。因此，借鑒美國上市公司財務治理的有益經驗，對我國上市公司財務治理機制須從如下方面進行完善:
(一)優化資本結構，促進上市公司股權結構分散化，提高股權的流動性
“一股獨大”或股權集中在極少數國有股東手中，是導致我國上市公司治理結構不合理的一個重要原因。因此必須促進我國上市公司股權分散化，并且前幾大股東之間應均衡持股，從而起到權利相互制衡的作用，并克服股權集中所帶來的各種弊端。我國上市公司發展至今，只有1/3流通股上市，2/3的國有股和法人股為非流通股，大量股權不具有流通性，股東“用腳投票”機制的缺失，導致我國上市公司外部約束機制不健全，從而造成一些上市公司頻繁出現違規失信現象。為了能夠真正改善我國上市公司治理結構，必須解決股票全流通問題，具體建議:一是進行國有股減持，同時引進其他所有者，實現股權的多元化。二是確定今后發行新股全部實行全流通的發行制度，上市公司所有股份都賦予上市流通的權利，并提高社會公眾股的比例。
(二)進一步完善上市公司內部激勵機制
可以把國外廣為流傳的股票期權和員工持股計劃等激勵方式引入激勵體系中，以彌補我國上市公司內部經營者在中、長期激勵方面的不足。美國哈佛大學教授奧德雷通過實證分析發現，當經營者擁有公司的5%-20%時，公司的盈利能力最強。因此，一定意義而言，衡量公司治理結構的有效標準之一在于是否對公司員工實行了包括股票期權在內的激勵方式。此外.高息債券和可轉換債券以及職工福利基金等激勵方式也是比較好的中期激勵方式?？傊?，在我國上市公司已有的激勵機制基礎上，逐步建立起適合我國國情的長、中、短相結合的激勵機制，可進一步克服經理人的“逆向選擇”和“道德風險”，進一步完善上市公司的治理結構。
(三)進一步完善外部約束機制
針對我國上市公司外部監管不力或過度的缺陷，首先要加強監管的權威性，加大公司違規失信的成本，確保監管獨立性，防止監管不力。同時，通過構建一套相應的機制來約束監管機構，防止監管權利的濫用，從而防止監管過度。另外，可以引進銀行作為債權人的相機治理機制。銀行對上市公司所擁有的債權和股權一樣，都分擔了企業的不確定性風險.因此，債權人參與公司治理合情合理。為此，上市公司可以引進開戶銀行的相機治理機制，即允許銀行進入公司的董事會和監事會，對企業的經營在事前、事中和事后進行全過程的監督。
(四)規范信息披露制度，降低信息不對稱性
首先要完善立法，創造良好的法制環境。通過法律手段強化管理者在信息披露中的法律責任，制定有關信息質量管理法規，對管理人員責任與權利、提供偽劣信息的懲處作出明確規定，并加大懲處力度。其次要完善上市公司內部會汁制度，嚴格會計核算的基本程序，健全財產物資、財務收支的制度，為提供真實的會計信息奠定良好的會計基礎。強化公司約束機制。堅決制止管理者任意違反財務規定，自行支配企業財產物資的經營行為。再次要建立健全以注冊會計師為核心的社會監督體系。會計師事務所在證券市場信息披露中起著獨立審核、嚴格監督的外部審計作用。以外部審計為核心的社會監督體系，是會計信息到達外部使用者的最后一道關卡。這一監督體系的完善程度和運行效益，對于市場上的信息流通具有決定性的影響。最后，政府對信息市場要進行適度管理，通過行政手段強化企業外部監督，通過政府審計機構、財稅部門加強審計監督，并與會計管理部門合作，建立會計信息規范體系，規范企業信息披露的內容與格式，披露會計政策選擇和變更、重大環境變化對企業造成的影響。
[摘要]文章從分析上市公司財務治理結構現狀入手，指出其存在的法人治理結構不完善、財務治理權配置不當等問題，并進一步提出相應的改進措施，如改善上市公司股權結構，完善上市公司分層財務決策機制及擬定合理的業績評價指標，進行有效的激勵和約束等。
[關鍵詞]上市公司；財力治理結構；分層財務決策；業績評價
一、我國上市公司財務治理結構現狀
當前我國上市公司在外部市場約束，內部結構制衡及公司管理制度等方面存在著嚴重的委托關系下的權責失衡，公司的“內部人控制”已成為一種相當普遍的現象，表現為各利益相關主體在財權的流動和分割中缺乏約束和制約，如大股東濫用控股權，經營者決策隨意，無風險防范意識等。追其源頭皆是由不完善的財務治理結構造成的企業內部監督、制衡機制的失靈產生的后果。
1.法人治理結構極不完善。
現代企業制度要求企業建立規范的法人治理結構，股東大會、董事會、監事會、經理層能夠互相監督、制約。在鄭百文的股權結構中，第一大股東鄭州市國資局持股14.64%，而前十大股東持股僅占26%，流通股高達54%，并且第一大股東又將所持國有股股權劃歸與鄭百文同一法定代表人的鄭州百文集團有限公司經管。這樣，外部力量對公司干涉極弱，而鄭百文也正是利用了這種經營自主權的擴大而大行違背經濟規律甚至違法亂紀之道。ST猴王和其第一大股東猴王集團更是在很長一段時間里，二者的董事長、總經理、甚至黨委書記都是由同一個人擔任，集團和公司的人、財、物都是攪在一起的，使得猴王集團可以輕而易舉地從股份公司拿錢，或者以股份公司名義貸款，或者要求股份公司為其提供擔保貸款。據查，猴王集團用這三種形式從股份公司提走了近10億元資金。
2.財務治理權配置不當。
財務治理權是對公司資金進行計劃、調配、使用、監督和控制的權力。從職能上包括財務決策權、財務執行權和財務監督權。上市公司只有擁有這三種權力才能說明其是獨立的理財主體，有理財主體資格，而同時為了保證公司組織目標的實現及公司治理結構的完整完善，財務治理權必須依照一定原則從靜態、動態兩方面進行配置。首先要在股東會、董事會、經理、財務經理、監事會之間進行縱向靜態分配。其次要在公司與債權人之間進行橫向動態分配，也就是各利益相關者共同參與公司治理，但由于股權高度集中，使得第一大股東利用控股地位幾乎完全支配了公司董事會和監事會，進而完全掌握了公司的財務決策執行及監督的權力，這種缺乏外部約束的財權高度集中是公司管理理念混亂、經營方針失誤和決策隨意的主要原因。如ST鄭百文在1992年以募股資金680萬元參股組建鄭州中意百文鞋業公司，但始終未正常生產，而后又不顧資金緊張，在沒有可行性論證的情況下，投巨資設立40多個分公司，最后成為沉重“包袱”。
3.缺乏激勵與約束相容的業績評價機制。由于所有權與經營權的分離，財務治理權的配置必然導致成本上升，委托人欲實現自身目標的最大化，只能采取各種方式對人的行為進行激勵和監督，降低成本。有效激勵和監督的前提是正確合理地業績評價。而ST鄭百文為激勵職工，以銷售收入為指標，完成指標者為副總，可以自配小車，結果各網點為完成指標不惜購銷價格倒掛，商品大量高價低出，最終關門歇業，留下4億多元未收賬款。任職幾年的分公司經理，卻開上了屬于自己的價值上百萬元的寶馬轎車，住上了價值幾百萬元的豪宅。由此可見，激勵和約束彼此相關，光有激勵，沒有約束，是行不通的。
二、完善上市公司財務治理結構對策
1.改善上市公司股權結構，規范國有控股股東行為。
目前多數上市公司中有逾75%左右的股權屬法人股或國家股，股權高度集中，使得第一大股東利用控股地位幾乎完全支配了公司董事會和監事會，從而導致公司治理結構的不平衡。如何使上市公司成為真正意義上的“公眾公司”？筆者認為，國有股減持是證券市場發展繞不開的彎子，盡管在國有股減持的具體實施中存在諸多問題，但有些問題是回避不了的。因為國有股權的問題只有靠國有股權的減持來實現。減持國有股權是一個方向性的戰略問題，可以采取國有股權的協議轉讓、上市公司回購國有股權以及管理層收購、員工持股等多種方式實現。
國有股東在上市公司中處于控股地位，在相關制度不完善的情形下，國有股東可以憑借其控制地位侵占中小股東的利益，因此上市公司國有股東的行為必須進行規范。比如，第一，規范國有股東參與上市公司治理的行為，國有股東必須嚴格按照有關的法規，通過正常的渠道和方式行使上市公司國有股權，不能政企不分、政資不分，不能以政府意志直接代表公司意志。第二，減少并規范國有控股股東與上市公司之間的關聯交易行為。要規范國有控股股東與上市公司之間的關聯交易，首先必須盡量減少關聯交易，將關聯交易控制在較小范圍。
其次必須按有關法規制度嚴格執行關聯交易的決策程序。對于關聯交易涉及方的股東或董事執行嚴格的回避制度，由非關聯股東或者董事進行單獨表決，且關聯交易的價格必須按市場公允價格完成。
2.完善上市公司分層財務決策機制，建立健全內部財務控制。
為保證利益相關者共同參與公司治理，必須建立一個財權充分流動和分割的財務決策機制，并通過嚴密的內部控制進行財權流動的有效監督。盡管各個公司由于具體情況不同，財務治理權配置的細節不同，但權力的總體布局相同。財務決策權主要集中于股東會、經理；財務執行權主要集中于董事會、經理、財務經理；財務監督權主要集中于董事會、監事會。當企業因經營管理不善而無法及時償債時，財務治理權將轉移給以銀行為代表的債權人，從而使理財主體發生空間上的轉移。
我國現行《公司法》對公司治理結構中各相關主體的權力已作了框架性的規范。目前存在的問題是如何在具體的實施過程中正確地劃分決策、執行和監督的權力并有效地實施。筆者認為，在財務治理權的具體配置中，應強化股東會和經理人員的決策權，加強董事會及監事會的監督權，改善經理人員尤其是財務經理的執行權。（1）結合上市公司股權結構的改善，保障所有股東的合法權利。由于我國上市公司股權結構的特殊性，中小股東特別弱小，“超級股東”現象普遍。雖然按《公司法》股權平等的原則行事，但實行運作結果有時會大相徑庭。遇到一些不合規、不合理的事，中小股東能做的就是“用腳投票”。筆者認為，為改善這種局面，應考慮在我國上市公司中實施類別股東大會制度。所謂類別股，是指在公司的股權設置中，存在兩個以上不同種類、不同權利的股份，如普通股和優先股就是兩種不同的類別股。根據一般原則，既然是類別股，就存在類別權利，因而對涉及類別股權益的事項就應當由類別股東大會決議。結合我國股票市場除A股、B股、H股的劃分外，還應將國有股、法人股確定為類別股，并在此基礎構建類別股東大會議決制。凡是涉及到個人股（包括內部職工股和社會公眾股）利益的議決事項，必須舉行類別股東會議按類別股份總數的特別多數（如3/4或2/3同意才能通過。這樣，控股股東損失少數股東權益的現象將能得到有效的遏制。（2）加強和改善財務經理的財務執行權。財務經理是所有者財權委托的終端，其執行效果直接影響委托人的利益。我國《公司法》沒有對財務經理的職權作出明確規定，但據其職責應享有以下權力義務，如擬定公司年度財務預算；制訂公司商品交易的結算方式：擬定公司信用制度并組織應收款的回收；編制公司年度財務分析報告：制訂投資項目可行性分析報告；建立公司內部財務信息系流；制訂公司的財務收支計劃。（3）強化董事會的監督職能，完善公司內部控制。在財務治理權配置中，應淡化董事會的財務決策權，強化財務監督權，這就要求董事會推行獨立董事制度，降低執行董事在董事會成員中的比例，由此強化董事會代表所有者行使職權的功能，淡化董事會直接參與經營管理的職能。為加強其監督職能，借鑒國外經驗，可以在董事會下設各專門委員會，如審計委員會、薪酬委員會、提名委員會、投資委員會等。其中，審計委員會應全部由獨立董事組成，根據上海證券交易所《上市公司治理指引》第17條的規定。審計委員會主要履行以下職責：檢查會計政策；財務狀況和財務報告程序；與會計師事務所通過審計程序進行交流；推薦并聘任會計師事務所；檢查內部控制結構和內部審計功能；檢查公司遵守法律和其他法規的狀況；檢查和監督所有形式的風險；檢查和監督公司行為規則；董事會賦予的其他職能。
3.擬定合理的業績評價指標，進行有效的激勵和約束。
良好地財務公司治理結構中，激勵和約束機制至關重要，而完善激勵約束機制的前提是擬定合理的業績評價指標。眾所周知，由于問題不可避免，國外的企業治理結構中也存在董事會失靈、內部人控制等問題。因此，構建一種將所有者和經營者利益緊密相連的財務衡量指標，才是解決問題的關鍵。今天，作為公司治理和業績評估標準，EVA正在全球范圍內被廣泛應用，并逐漸成為一種全球通用的衡量標準。筆者認為，在我國上市公司評價指標體系中引進EVA，對提高上市公司業績，改善上市公司資產質量具有特殊意義。EVA———經濟增加值，比較簡單的定義是在扣除產生利潤而投資的成本之后所剩下的利潤。也就是被經濟學家長期稱之為“剩余收入”或者“經濟利潤”的一種概念。與大多數其它度量指標不同之處在于：EVA考慮了帶來企業利潤的所有資金成本，這樣EVA在度量企業業績方面有許多常規指標不可比擬的優勢，可以為激勵提高更好的指導。與其它指標相比，EVA指標最大和最重要的特點就是從股東角度重新定義企業利潤，考慮了企業投入的所有資本的成本，因此能夠更加真實反映一個企業的經營業績。EVA的應用創造了使管理層更接近于股東的環境，使管理人員甚至企業的一般員工開始象企業的所有者一樣思考，并且EVA指標計算過程中對相關事項的調整有效避免了會計指標短期化和過分穩健的影響，更加精確地說明管理層對價值的實際創造。EVA機制使經營者和股東的利益根本一致，使經營權和所有權二者關系進一步合理協調，管理者以與股東一樣的心態去經營管理，像股東那樣思維和行為，這就使“內部人控制”等現象自動釜底抽薪，經營者以權謀私的范圍大大縮小，剩余產品分配環節已經根除。因為經營者要想多分配剩余產品，必須同時完成分給股東的那部分剩余產品。另外，EVA以一種新觀念和能夠正確度量業績的目標，凝聚著股東、經理和員工，形成一種框架指導公司的每一個決策，在利益一致的激勵下，用團隊精神大力開發企業潛能，最大限度地調動各種力量，形成一種奮斗氣勢，共同努力提高效率。
